岳飞在江州任职期间，经常和一些志同道合的文士唱酬啸咏，这其中最值一提的是江山（今浙江江山市）人祝允哲，岳飞在与他的诗歌唱酬中，完成了一阕气壮河山、光照日月的传世名作《满江红》，成为了词坛上的一段传奇。祝允哲，字明卿，其先祖祝其岱为唐初名儒，精通子史经集，擅长诗文，时称其：“诗无邪思，文有卓识，气浩词严，一扫当世芜秽之习”，因不满朝政，坚辞武则天所授银青光禄大夫之职，回家乡江郎山设馆讲学——这就是江郎书院的始建，祝其岱本人也很快成为了两浙诸生的儒学首领。江郎书院发展到宋朝，规模已相当庞大了，负笈前来求学者“如云如雨”，书院不得一扩再扩，大学士苏辙作有《重修江郎书院赋》记其事。
祝允哲的父亲祝臣为嘉祐六年进士，在哲宗朝担任户部侍郎、兵部尚书，后率军防御西夏有功，赠少师上柱国，封宣国公。祝允哲本人则为元符三年（公元1100年）进士，任武翊卫大制参，督理江广粮饷，提督荆襄军务。这一年，（绍兴三年，公元1133年）由韩世忠军转入岳家军中，任荆湖制参。祝允哲虽是一介文士，但性情豪迈，尚侠任气，慨然有大丈夫气色。更难得的是，他和岳飞一样，一生都在为收复失地，拯救沦陷区人民奔走呼吁，表现出强烈的爱国情怀。岳飞将他引为知已、同道，经常一起切磋诗词，互相唱和。某天，岳飞到祝府作客，饭后，和主人祝允哲一同登高楼望远。站在高楼之上，岳飞纵目乾坤，俯仰六合，阑干拍遍，有感于强敌盘踞，河山破碎，自己身为一方统帅，肩负重任，论及国仇家恨，忍不住热泪满襟，血气沸腾，情难自制，填词调寄《满江红》一阕，击节而歌，歌云：
怒发冲冠，想当日、身亲行列。
实能是、南征北战，军声激烈。
百里山河归掌握，一统士卒捣巢穴。
莫等闲、白了少年头，励臣节。
靖康耻，犹未雪；
臣子恨，何时灭？
驾长车，踏破金城门阙。
本欲饥餐胡虏肉，常怀渴饮匈奴血。
偕君行、依旧奠家邦，解郁结。
歌声慷慨激昂，远播四野，词意凌云壮志，气盖山河。“怒发冲冠”四字从《战国策》中“士皆瞋目，发尽上指冠”中化用，惊世骇俗，振聋发聩，一腔亡国之仇、灭国之恨喷薄而出。“身亲行列”、“南征北战，军声激烈”等句描述了南征北战，转战千里的经历，用字直白简洁，浓浓的行伍气息中不乏激烈和雄壮，收复河山，捣碎敌人巢穴的决心吐露无遣。词下阕的“莫等闲，白了少年头”与汉乐府相和歌古辞《长歌行》中的“少壮不努力，老大徒伤悲”一脉相承，句式活泼，表现自己“少负气节”、“尽忠报国”的胸怀和抱负。此句一出，遂成千百年来无数仁人志士的座右铭，堪称青春励志语中的名言警句。
“本欲饥餐胡虏肉，常怀渴饮匈奴血”则“出奇语，寄壮怀”，取《汉书王莽传》中“饥食虏肉，渴饮其血”典故，锤炼出雷贯火燃之句，明誓要血债血偿，直抒胸臆，似非此不能畅其情、非此不能尽其势，忠愤气慨，令天地动容，草木变色，只有“依旧奠家邦”，方能“解郁结”。
祝允哲拍案叫绝之余，当场唱和了一首，云：
仗尔雄威，鼓劲气、震惊胡羯。
披金甲、鹰扬虎奋，耿忠炳节。
五国城中迎二帝，雁门关外捉金兀。
恨我生、手无缚鸡力，徒劳说。
伤往事，心难歇；
念异日，情应竭。
握神矛，闯入贺兰山窟。
万世功名归河汉，半生心志付云月。
望将军、扫荡登金銮，朝天阙。
在词中，祝允哲自叹一介书生，手无缚鸡之力，不能上阵杀敌，只有寄希望于岳飞奋雄威、鼓劲气，以大无畏的英雄气概，“闯入贺兰山窟”，捉兀术、迎二帝，建不世功业。贺兰山脉位于宁夏回族自治区与内蒙古自治区交界处，而女真人的发源地却在东北的白山黑水，二者相差十万八千里，祝允哲之所以要把金人的老巢说成是“贺兰山窟”，主要是承岳飞的“胡虏肉”、“匈奴血”的比喻，呼应岳飞的“一统士卒捣巢穴”之句。他万没想到，这么一个不经意的隐喻，千百年后，竟然成了严重影响岳飞《满江红.怒发冲冠》著作权的罪证。《满江红.怒发冲冠》是岳飞移镇鄂州后的某个雨天，回想起在祝家庄那天两人的酬唱，岳飞心潮澎湃、汹涌激荡，提笔对原作进行了修改，改为：
怒发冲冠，凭阑处、潇潇雨歇。
抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。
三十功名尘与土，八千里路云和月。
莫等闲、白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪；
臣子恨，何时灭？
驾长车、踏破贺兰山缺。
壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。
待从头、收拾旧山河，朝天阙。
经过短短一段时间的沉淀、凝炼，岳飞终于厚积薄发，铸造成流传千古的不朽名作《满江红.怒发冲冠》，唱出了最高昂、最激烈的时代强音！其时暴雨初歇，风烟俱净，远望可以骋目，长啸足以抒怀。将军心伤家国分裂，南北隔绝，胡尘未静，生灵涂炭，不由得冲冠一怒，仰天长啸，功名于我如尘土，唯愿披星戴月，万里驰骋，洗雪民族奇耻，收拾一统河山。
修改稿中，岳飞除了加入“凭阑”、“雨歇”、“抬眼”，“长啸”等字眼外，又把《祝词》中的“贺兰山”、“功名”、“云月”、“朝天阙”等词加以引用吸收，锻造就一系列具有自己特色的词句，字字掷地作金石之声，丹心碧血，倾出肺腑，气势磅礴，撼人心魄，可谓才气冲天，英雄盖世！明朝人陈霆《渚山堂词话》中记，有一个名叫邵缉的士大夫，薄游江湘，拜会岳飞，读了此词，彻底被震住。邵缉是个颇有来历的人，其字公序，号荆溪，上元（今江苏南京）人，神宗朝任淮南地方官，宣和年间辞官隐退，与李弥逊、梅泽等文士偃仰啸咏于江湖间，著有文集《荆溪集》八卷。建炎初年，异族入侵，兵火涂炭，邵缉耳闻了岳飞的种种事迹，忍不住奋笔疾书，向赵构推荐说“有天下之将，有一国之将，天下之将实难其人，一国之将或有之”，赞岳飞便是“一国之将”乃至“天下之将”，有雄才伟略，堪负重任。岳飞作为一名下级军官，职位卑微，能被破格录用，应该说与这封信所起的作用不无关系。
在写给赵构的信中，邵缉还提到“（岳飞）尝以数十骑乘险据要，却胡虏万人之军。又尝与京城南薰门外，以八九百人，破王善张用二十万之众，威震夷夏”。岳飞的《满江红.怒发冲冠》修改好，当时只在知己同道中互相赏析，读者面并不是很广，知道的人并不多。但每一个读过此词的文士，无不为词中的忠义之气所激赏。南宋人陈郁有缘从别人的抄本里读到此词，在他的《藏一话腴》赞叹道：“（武穆）又作《满江红》，忠愤可见，其‘不欲等闲白了少年头’，足以明其心事。”
从艺术上看，《满江红》感情激荡，气势磅礴，风格豪放，结构严谨，一气呵成，充满强烈的感染力，而且音调铿锵，节奏稳健，感情昂扬而壮烈。字里行间无不透出雄壮之气，充分表现作者忧国报国的壮志胸怀，全词气势如万马奔腾，长江水泻，具有撼人心魄的艺术魅力，更有一种浩然正气、爱国情怀和英雄气慨，因而广为传诵，不断激发起人们的爱国心与报国情。岳飞此词真正流传于世是在蒙元灭亡之后，从明而清而今，传颂不衰，清人陈廷焯在《白雨斋词话》无限崇拜地称：“千载后读之，凛凛有生气焉。”
可以说，在我国的诗词中，能产生这样深远的社会影响，能具备这样巨大的感染力，能激发人们的斗志，能鼓舞人们英勇杀敌的，此词之外，似乎别无其他。千百年来，每当祖国遭遇外侮、面临劫难，人们都会不由自主地想起这首词，想起这首词的作者——岳飞。在抗日战争中，在义勇军进行曲诞生之前，《满江红.怒发冲冠》就被人们当成战歌、国歌高声传唱，回荡在每一个战斗的角落，激励和鼓舞着每一个爱国同胞。
