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朱温称帝建立后梁后，急于荡平各割据势力，统一中原。当时中原的各割据势力主要有晋王李存勖、赵王王熔、燕王刘守光、义武节度使王处直等。其中晋王李存勖势力最大，对朱温构成了致命威胁。
朱温为消灭李存勖，决心首先除掉赵王王熔和义武节度使王处直，占领二人盘踞的河北,对李存勖形成夹击之势。这时，刘守光为争夺地盘，在涞水屯集军队，准备攻击赵王王熔所属的定州(今河北定州)。朱温借机以支援王熔抗击刘守光为名，派供奉官杜廷隐、丁延徽率3000魏博(治魏州，今河北大名东北)兵集结于深、冀(今河北深县、冀县)地区，准备乘乱夺取河北。
图 梁晋柏乡之战
大兵压境，王熔、王处直均向李存勖求救。李存勖也早有占据河北的心思，所以下决心联合王熔、王处直对抗后梁，将后梁势力逐出河北。于是，他立即派蕃汉总管周德威出兵支援。朱温获知李存勖出兵的消息，也向前方增兵，任命王景仁为北面行营都指挥招讨使，领兵从河阳(今河南孟县南)出发，会合各路军队，共4万大军，向晋军进攻。李存勖也迅速开始行动，派蕃汉副总管李存审留守后方，亲率主力出发，与王处直部、周德威、王熔部合兵一处。双方在柏乡(河北柏乡西南)展开决战。
后梁开平四年(公元910年)十二月，梁晋柏乡之战开始。二十六日，晋军到达距柏乡三十里处，为诱使梁军出击，李存勖派周德威率胡人骑兵向梁军挑战，梁军按兵不动。二十七日，晋军进驻到离柏乡只有五里的野河北岸，与梁军隔河对峙，再派胡人骑兵骚扰梁军。胡人骑兵在梁军营前奔驰射箭，旁若无人，破口大骂梁军胆小如鼠。梁军被晋军的行为激怒，将领韩就等人率领步兵、骑兵3万人分三路攻击晋军。
梁军装备精良，铠甲上雕刻金银，外披丝绸，金光闪闪，十分夺目。相比之下，晋军就寒酸很多，晋军的士气不由得有些低落。周德威对部将李存璋说:“梁军打扮得这么漂亮，不是要打仗，只是想炫耀他们的兵威，打击我军的士气，必须给他们点厉害瞧瞧，振奋我军士气。”周德威于是巡视军营，鼓励士兵说:“梁军这些士兵都是些新兵，以前都是些杀猪的、卖酒的、帮工的、卖货的，穿得虽然漂亮，打起仗来10个也打不过你们一个。他们身上穿着绫罗绸缎，还有金银，抓住一个，就发了，大家可不要错过这个机会啊。”晋军被周德威的话鼓舞，踊跃请战。周德威亲率1000名精锐骑兵向梁军两翼发起攻击。晋军纵横驰骋，在梁军中来回冲杀，连冲4次，生俘梁军百余人。但因兵力太少，梁军逐渐占了上风，晋军且战且退，一直退到野河岸边。梁军见晋军背水一战，生怕晋军拼命，全军后撤。
周德威见梁军在兵力上占优势，就向李存勖进言：“敌人现在气势旺盛，我们应该等待时机再战，现在不宜出战。”李存勖说:“我军前来救援，越快打越好，怎么能等着不打呢?”周德威说:“我们晋军擅长于野外作战，而不擅长于守城。现在敌人兵临城下，我们无法发挥长处，而且彼此兵力对比又相当悬殊，现在的局势对我们很不利。”李存勖很不高兴，回帐篷里睡觉去了。其他将领见李存勖不高兴，也都不敢说什么。
图 李存勖柏乡之战
周德威见无法说动李存勖，就去见监军张承业。因为张承业很受李存勖尊重，他的话李存勖会听。周德威对张承业说:“大王现在非常轻敌，自不量力，想迅速打败敌人。现在我们和梁军就隔着一条河，要是梁军造浮桥冲过来，我们就全完了。现在应该退兵到高邑，诱使梁军追击。敌进我退，敌退我扰，再派部队切断敌人的后勤供应，不出一个月就可以打败敌人。”张承业很是赞同，入帐去见李存勖。张承业见李存勖还在睡觉，就对李存勖说:“现在是大王睡觉的时候吗?周德威老将知兵，他的话不能不听啊。”李存勖突然坐起来说：“我正在想这个事。”这时晋军抓到梁军的一个俘虏，得知梁军正在造浮桥，晋军迅速撤至高邑。
梁军在柏乡没有储备草料，到城池外去打草，每次都被攻击。没有办法，梁军只好把屋上的茅草和草席铡碎来喂马，结果马大多被饿死。周德威见梁军实力削弱，便带部将史建瑭、李嗣源率领3000精兵在梁军营盘门口大骂梁军。梁军将士被激怒，全部出城，向晋军攻击。李存勖派周德威率骑兵在高邑南牵制梁军，派王熔、王处直所率步兵坚守野河。双方为争夺野河上的浮桥展开激战。
王熔、王处直所部连连败退，眼看浮桥就要失守。李存勖派匡卫都指挥使李建及带200精兵奋力把梁军击退。李存勖欲乘势攻击，周德威见梁军势力仍强，劝止了李存勖，双方沿野河展开血战。
激烈的战斗整整持续了一天，仍然不分胜负，双方都用尽了全力，就看谁能撑到最后。梁军阵形是分为东西两线，分别与晋军作战。梁军远离后方营地，后勤补给供应不上。激战一天，将士们没有吃一口饭，已经支持不住。而晋军以逸待劳，战斗力仍很旺盛。梁军统帅王景仁在这时发生动摇，命令部队稍微后退，周德威抓住机会，高喊：“梁军跑了!”晋军士气大振，奋勇进攻。东线梁军先撤走，李嗣源同手下士兵向西边的梁军大喊:“你们东边的战友都跑了，你们还在这里不是等死吗?”西线梁军闻此不战自溃。
晋军趁势猛烈攻击，梁军大败，战死2万人。李存勖经此战夺取了后梁的大片土地以及不可计数的粮食、资财、武器，为以后彻底打败后梁奠定了基础。
