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公元194年四月曹操第二次东征徐州陶谦，谁料后院起火，原先和鲍信一起拥立曹操为兖州牧的陈宫，以及和曹操关系莫逆的兖州陈留郡太守张邈反叛曹操东迎吕布入主兖州，除了鄄城、范县和东阿三地之外，整个兖州相继失守，形势对曹操来说可谓是极为不利。
曹操从徐州撤军回援兖州，大战吕布一年多后于195年把吕布赶跑并收复了整个兖州，那么在只剩下三座城池，形势对曹操不利的情形下曹操为何却能反败为胜夺回兖州?我们来分析一下其中原因。
第一，程昱和荀彧表现出色：曹操大军虽然远征徐州，但是大本营兖州留下了夏侯惇、程昱和荀彧等人镇守，虽然夏侯惇表现令人失望居然被吕布部下挟持，《三国志》的记载是：“遣将伪降，共执持惇，责以宝货，惇军中震恐”。
但是程昱和荀彧表现出色，守住了鄄城、范县和东阿三座城池，没有落入吕布之手，为曹操提供了难得的落脚地和反攻基地。
第二，192年曹操入主兖州后得到了当地豪强的鼎力支持，即便吕布夺得了绝大部分兖州，但是当地豪强支持的仍然是曹操，比如李典所在的李氏家族是乘氏县的豪强，《三国志》称：“典从父乾，有雄气，合宾客数千家在乘氏”，乘氏县地理位置比较重要，吕布手下的李封和薛兰招降李氏族长李乾被拒绝。
第二次濮阳之战时(濮阳之战打了两次，第一次遇上蝗灾双方都缺粮就罢战了)吕布之所以败给曹操，一个重要的原因就是濮阳的豪强田氏反水投降曹操，使得吕布无处可去只能败退兖州。
第三，吕布眼光短浅，自从败退长安后吕布四处流浪和投靠，始终没有稳定的地盘，对经营自己的势力缺乏清晰的认识，他要做的应该是安抚和拉拢兖州当地势力，而不是以武力来解决问题，一言不合就杀之比如杀李乾就是这样。
第四，吕布自恃勇猛、刚愎自用，本来有一个谋略出众的陈宫，可是吕布却不听从陈宫的建议，比如吕布把兖州核心区域交给李封和薛兰镇守，自己屯兵东郡濮阳，陈宫劝阻说两人一定守不住却被吕布拒绝(后来果然如此);又比如陈宫建议吕布在曹操回师兖州的泰山据险设伏，也被吕布拒绝;第二次濮阳之战时陈宫要吕布据守城池不要轻易出战又被吕布拒绝。
吕布虽勇，可惜手下除了一个陈宫之外并无能力出众的谋士，自己又屡次不听陈宫之言，单纯以武力是稳定不了兖州局势的，何况兖州上下心向曹操，吕布败退兖州是迟早的事，一点都不奇怪。
