三齐，古地区名，泛指今天山东的大部分地区。据记载，在秦朝灭亡时，项羽以齐国故地立故齐王族人田都为齐王，都城设在临淄(今山东淄博市东北)，田氏为胶东王，都城在即墨(今山东平度东南)，田安为济北王，都城在博阳(今泰安东南)，此称为三齐。北魏慕容白曜平三齐，讲的就是北魏与刘宋在山东争战最后阶段的历史。其结果是北魏扫除了刘宋在山东的势力，夺取并控制了山东。
刘裕灭掉南燕，收复了今山东境内的青、齐等州以后，权力日益巩固。元熙二年(公元420年)刘裕代晋称帝，建立了刘宋王朝，青、兖等州是当时刘宋王朝最北边的州府。在此之前，拓跋珪建立的北魏也已经击败了后燕，占有了今天山西、河北二省之地。隆安二年(公元398年)，拓跋珪迁都平城，即皇帝位，称为魏道武帝。这样一来，便形成了宋魏对峙的局面。在这场对峙中，今天的山东地区成为双方的必争之地。
自公元422年魏元明帝拓跋嗣出动主力大军大举进攻刘宋，到467年慕容白曜进攻青、冀二州前，北魏与刘宋在今山东地区的争战已经进行了几十年之久。这期间，双方在军事上互有攻守，有进有退，刘宋还控制着山东的一些重要地区。北魏尽管也占领了一些地区，但并没有彻底打败刘宋在山东的势力，也就是说，北魏的军事目的始终没能达到。
到了宋泰始二年，也就是北魏天安元年(公元466年)，情况发生了变化。这一年，刘宋政权内部发生了争权夺利的变乱，许多人卷入其中，淮北四州[即冀州(治历城)、青州(治东阳)、兖州(治瑕丘)、徐州(治彭城)]的守将都受到了牵连。迫不得已，徐州剌史薛安都、兖州刺史毕众敬只好向北魏求降。北魏政权立刻把握住这一有利时机，遂派将军尉元率领大军迅速进入兖州、徐州，轻而易举地占据了这两处军事战略要地。这就使山东腹地与刘宋王朝的联系被北魏切断了。刘宋得知此事后，曾派兵北征，企图收复失地，结果被尉元和薛安都联合击溃。从此，刘宋的军事力量全部退到了淮河以南。
占领了兖、徐二州以后，北魏又对山东腹地的冀、青二州实行包围。冀州刺史崔道固、青州刺史沈文秀拥兵固守，顽强抵抗。为了快速攻取青、冀二州，夺取山东，皇兴元年(公元467年)，北魏派大将军慕容白曜进取青、冀二州，与刘宋残余守军开始了决战。
慕容白曜，是燕太祖之玄孙，此人能征善战，享有很高声望。此番率骑兵5万出征，虽是作为继援，但在平定山东过程中立下了战功。这时，山东诸州的形势仍然十分复杂：青州刺史沈文秀、冀州剌史崔道固分别占据着东阳、历城等地，虽归附宋明帝。但他们对宋廷已心存异态，怀有二心，他们曾向北魏请降，因而随时可能投降北魏。此时山东西部，与魏界交错的各个重要军镇，也是各不相属，十分混乱。东平太守申纂扼守无盐(今山东东平东)，幽州刺史刘休宾扼守梁邹(今山东长清西南)，辅国将军张谠据守田城(今山东沂水)，宋朝廷新任命的兖州刺史王整与兰陵太守桓忻据守肥城、糜沟(约相当于今山东肥城附近)诸镇。泰始三年(公元467年)二月，北魏任命慕容白曜为征南大将军，率大军进攻宋上述诸镇。
慕容白曜此次进攻山东，接受了以前的经验教训，改变了以往的军事战略和行动宗旨。北魏军队是以鲜卑族牧人为主体的军队，他们习惯于掠夺农业居民的财产，因而每当他们进入山东时，都要遭到当地军民的强烈反击。在鲜卑族逐渐汉化、接受中原的文化和生活方式之后，统治者也逐渐学会了怎样用非暴力的政治手段来争取汉民族的归附，开始摈弃惯用的军事掠夺方式，代之以开明的统治政策。例如，尉元占据兖、徐二州以后，立刻采取措施来稳定民心。据《资治通鉴》卷132宋泰始三年记载：“魏尉元以彭城兵荒之后，公私困竭，请发冀、相、济、兖四州粟，取张永所弃船九百艘，沿清运载，以赈新民，魏朝从之。”这些对慕容白曜影响很大，所以在他平定战争中，也采取了许多类似的政策。不久，慕容白曜攻下无盐(在今东平县境)，杀死了申纂。如果按照以往的惯例，要把当地的人分给军人做奴婢，这时魏左司马郦范提出：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，咸有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也。”慕容白曜接受了郦范的建议，取消了魏军以往掳掠战俘为奴婢的做法，以稳定当地民心。不久，慕容白曜又接连攻下肥城、垣苗、糜沟，十几天中连克4城，威震齐土。
随后，慕容白曜又率军直逼升城(今山东长清西南)，宋将房崇吉用不到700人的兵力死守3个月，屡次挫败北魏数万大军的攻城。到了公元467年四月，魏军攻克升城，慕容白曜忿恨房崇吉不降，又想杀尽城中军民，这时魏参军韩麒麟劝阻说：“今勍敌在前而阬其民，自此以东，诸城人自为守，不可克也。师老粮尽，外寇乘之，此危道也。”白曜又采纳了他的建议，安抚了当地的居民，使其各复其业。由此看来，北魏军队所攻克之处，大都采取了较为温和的抚恤政策，也使其统治基础得以逐步稳固起来。尽管魏军的征服手段和统治政策比以前有所改观，但这并不是说魏军没有遇到抵抗。事实上慕容白曜的进攻遇到了顽强的抵抗。九月，慕容白曜亲自统帅大军围攻历城崔道固，同时又派平东将军长孙陵进攻东阳沈文秀。崔道固坚守，沈文秀先是请降，慕容白曜欲派兵前往收编，但左司马郦范却认为其中有诈，劝其先攻取历城，然后再取盘阳(今山东临朐县东南)、梁邹、乐陵(今山东乐陵县东南)，最后再挥兵东进，不怕沈文秀不屈服。当长孙陵率军进入东阳西郭后，纵兵抢掠，沈文秀果然闭城拒降，使魏军遭到了失败。
