晋国三分后，魏国虽然表面看起来无比强大，但是在军士的战力和勇力上，比之世仇秦国的老弱残兵尚且有所不如。
一支战无不胜攻无不克的军队，必要有优秀的将领和卓越的士卒，二者相辅相成，严格赏罚和训练，统一号令。于是，训练魏武卒的思想，便在吴起的心中产生。
他要打造一支转战天下而不败的铁军。要想入得吴起的法眼，一个士兵的体力必须过硬，他必须在半日内跑完整整一百里。
如果轻装上路，也许很多人都能进入吴起的军队。难就难在参加考试的人必须身着全身铠甲，另外还要背负十二石的弩弓、五十支箭，还要手上持戈、腰上挎剑，携带三日口粮。
带着练成不久的魏武卒，吴起出任了西河郡守一职。西河是秦、魏两国交界处，此前两国已经在此打了七八年的拉锯战，双方互有攻守，互有胜负。
吴起来了后，情形一下子得到改观，他不想再与秦人耗下去了，他要的是一劳永逸地解决问题，将西河之地划入魏国的版图，叫秦人永远不能染指。
吴起从少梁出兵，急行军，迅速攻占临晋(陕西大荔东面)，在这里建立了永久的堡垒工事。
临晋前面就是秦国重镇栎阳(陕西西安市阎良区境内)，栎阳的正前方就是秦国当时的都城泾阳。对于秦人来说，吴起已经达到了他们的家门口，这叫他们如何不心惊?
就在秦人为自己的生死忧虑纠结之时，吴起又以迅雷不及掩耳之势挥兵直取郑地。如此，吴起已在秦国土地上狠狠划了一刀。
刀锋起处在北面的庞繁，收处即是南面的郑地，两地之间以东，秦国只剩下洛阴(大荔东南)、合阳(陕西合阳)两个据点，它们当然不久便被吴起轻松收入囊中。至此，整个西河与秦人再无干系，而这距吴起戍守西河之日才不过两年。
失去了西河，也就失去了东进的机会，若不能将之收复，秦国将始终被困在西方贫瘠的土地上。不甘心的秦人屡次发动反击，想要夺回西河，但均被吴起坚守击破。
周安王十三年(公元前389年)，秦人卷土重来，这次他们集结了五十万的大军向东杀来。不过，自以为必胜的秦人再次被吴起打个落花流水，输得非常难看。
原来，吴起不仅始终未曾放松魏武卒的训练，而且为了保持其高昂的斗志和士气，还亲自设计出了一整套的激励机制。
每次战胜后，他都请魏文侯在军中举办庆功宴会。这不是简单的庆功宴会，而是分成三六九等，正式如宫廷宴饮。
首先，在战场上立了“上功”的兵士给请到第一排就座，他们的桌面上猪、牛、羊三牲俱全，且享用最贵重的金、银、铜等餐具。
立了“中功”的兵士则给安排到第二排，只能吃到猪肉，而且只能用铜餐具;最可怜的是那些寸功未立的兵士，他们只能坐在最后一排，而其餐具也不过是些陶罐。
这还不算，宴会结束后，吴起还在大门外对兵士的家属论功行赏，以嘉奖他们对家人投身行伍的支持，让他们觉得自己的付出都是值得的。
吴起的这种激励办法一直持续了三年。三年之后，只要有敌人来入侵，那么入伍的士兵不待将帅的命令就自发地穿好甲胄，准备好武器。
因为他们的心里都憋着一股劲儿——希望自己能在下次的庆功大会上做到第一排，站在舞台的正中央。
这次秦国五十万大军来犯，魏文侯也有些慌了，他问计于吴起。吴起却胸有成竹，他只是从未在战场上立功的士兵里挑出五万人，准备用他们来对付城外的秦人。
果然，这五万渴求立功的士兵上了战场，就像是饿久了的猛虎突然看到肥肥的羊群，个个以一当十，拼力厮杀。
士兵作战勇猛，吴起又指挥得当，两个条件加在一起，终于将秦军击溃。此后，吴起在魏国的地位无人可以撼动。
