第一次鸦片战争以后，清政府对外割地赔款，丧权辱国，对内加紧压榨，鱼肉人民，社会危机更趋严重。广东在鸦片战争中首当其冲，受害最深，战后分担的战争赔款又最重，因而对人民的剥削压迫更为残酷。随着民族矛盾和阶级矛盾的日益尖锐，越来越多的贫苦农民和失业的手工业者、小商贩、船民、无业游民等加入天地会组织，走上反清斗争的道路。洪秀全领导的太平天国起义，尤其是1853年定都金陵的伟大胜利，极大地鼓舞了广东天地会会众，终于在1854年夏爆发了较大规模的广东天地会武装起义。轰动了全国，使清朝的统治更快的走向了灭亡。
洪兵起义
1854年6月10日（一说6月8日），东莞天地会首领何六等率众在东莞县石龙镇起义，17日占领县城，揭开了广东省城附近天地会起义的序幕。起义队伍很快发展到三万余人，拥有船六百余只。7月5日，佛山天地会首领陈开在佛山石湾附近的大雾冈发动起义，随即占领南海县属的佛山镇（今佛山市）。接着，李文茂、甘先、周春等在广州北郊的佛岭市、陈显良等在城东燕塘、林洸隆等在省河（珠江）南岸纷纷聚众起义，关巨和何博奋等也率领珠江船户起而响应，迅速形成了对广州的包围。起义者头裹红巾，或腰缠红带，自称“洪兵”，又称“红兵”。武装起义的烽火迅速燃遍广东全省，数月之内，攻克了四十余座府、州、县城，并先后形成了几个中心地区。在广州附近地区，除陈开、李文茂等外，还有陈金刚、练四虎、侯陈带、林大年、陈吉、梁楫、刘观秀、陈松年、吕萃晋、冯坤等分别领导了花县、三水、清远、顺德、龙门、新会、鹤山等县的天地会起义。在西部的肇庆地区，陈荣、伍百吉等率众起义，于8月5日在水勇内应下，一举攻占肇庆府城（今肇庆市）。在北部的韶州地区，首先由英德县的陈义和、乐昌县的葛耀明发动起义，后与其他起义军一起，三次围攻韶州府城（今韶关市）。在东部的潮州、惠州地区，由陈娘康、郑游春、吴忠恕、翟火姑等领导的起义军，积极活动于惠来、潮阳、澄海、普宁、揭阳和归善（今惠阳）、博罗等地。
此外，嘉应州、高州、廉州府属各县也都有规模不等的起义。各地的起义军，大股有数万人，小股有数千或数百人，但由于没有统一领导和缺乏作战经验，为时不久，多数被清军和地主豪绅组织的团练各个击 败。有的如周春、翟火姑、葛耀明等部分别于1855年和1856年转移至湖南、江西，参加了太平军，成为太平军中的“花旗”。有的如陈金刚部流动于湘、粤、桂边境地区。而陈开、李文茂等领导的起义军，先则围攻广州，后转移至广西，建立起“大成国”政权，在广西天地会起义武装配合下，坚持了较长时间的反清战争，成为当时遍布全国的各族人民起义队伍中一支重要的反清武装力量。
双方作战部署
1854年7月，陈开、李文茂等率众起义后，立即相互配合，开始了围攻广州的作战。其部署情况是：陈开部以佛山镇为据点，由南向北进攻；李文茂部以佛岭市为主要据点，以萧冈、龙潭观等为辅翼，直逼北门；陈显良部以燕塘为主要据点，以三宝墟为后应，进攻东门；林洸隆部驻省河南岸，牵制清军；关巨、何博奋的水军截击清军内河水师，断绝其水上交通。各路起义军的总兵力号称二三十万，实际约有十余万人，没有统一和正规的编制。部队除装备部分鸟枪、火炮外，大部分为刀矛等冷兵器。
两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵等因城内兵力空虚，立即关闭城门，并采取如下应急措施：将派至与湖南、江西、广西交界地区的绿营兵四千余名调回省城，与八旗兵一千三百余名共同防守炮台和水陆要隘；令各地豪绅地主从速组建团练，并以“优给口粮”、“加倍给予工价”等办法从省城、香山、新安、东莞、新会、潮州等地先后雇募乡勇二万七千余名，增添内河战船数百只，选雇水勇、炮勇一万六千亲人，配合八旗、绿营作战（同年秋，守城的兵勇、团练增至五万多人）；奏请清政府速从福建、湖南等省调兵来粤会剿；组成以大买办伍崇曜为头子的“筹饷局”，后又无耻地乞求港英当局出兵救援。随着兵力的增加，叶名琛、柏贵与广州将军穆特恩、右翼副都统托恩东额会商，作了具体的防御部署：参将卫佐邦率所部绿营分驻东路和防守保厘炮台；千总黄大荣、熊应荣率绿营及部分团练驻守小北门外各要隘；游击曾廷相、参将济山率绿营及部分团练驻守城北各要地；游击陈定邦率部分绿营、炮勇分守耆定、拱极、保极等炮台；协领来存、王镇雄及佐领格绷额等率八旗守卫北门外永康炮台；游击陈国辉、水师把总王显等率绿营反团练一部驻守城西的西山寺、泥城等处；协领托云全、太承恩、国荫等率八旗及部分团练分守老城；副将怀塔布率广州协绿营防守新城。叶名琛等每日登越秀山五层楼（镇海楼）亲自指挥。上述部署，以城北为重点，其次为城东和城西，同时加强炮台的守卫。
清军防御阶段
1854年7月18日叶名琛等为了先发制人，派出副将崔大同、游击洪大顺率绿营兵三千余人，欲进攻北路起义军的据点江村。李文茂等闻讯，决定依托佛岭市周围的有利地形，伏击敌人。清军进至佛岭市前时，忽遇滂沱大雨，火药、火绳尽被淋湿，只得在山坡扎营。埋伏在周围的起义军突然冲上山坡，与清军展开白刃格斗，杀死崔大同、洪大顺等。清军大量被歼，余皆溃散。起义军缴获大批军械物资，取得了初战的胜利。
起义军分三路进攻广州东、西、北各门，被清军击退。叶名琛等派出兵勇约五千人再次对北路起义军的据点牛栏冈发起进攻。李文茂一面组织起义军进行正面阻击，一面派千余人绕至清军背后，袭击敌人。经过激战，起义军再次将清军击退，一直追到离广州城仅十里的三元里，又一次取得了胜利。
此后，起义军乘胜转入进攻，兵锋直逼广州城下。叶名琛等不得不采取“只守为战，严密设防”的方针，依托城垣和炮台进行防御作战。
双方相持阶段
从1854年8月初至9月初，北路、东路和西路起义军，连续发起攻城作战（有时一路单独进攻，有时两路或三路同时进攻），企图先夺占炮台，进而攻入城内。由于清军拚死抵御，起义军进攻一再受挫。例如，8月3日，北路起义军数千人冒着狂风暴雨，从三元里绕至飞鹅岭，进攻永康、耆定炮台。守台清军发炮拦阻起义军的进攻道路，接着，千总熊应荣率部从正面迎战，游击陈国辉、千总黄大荣率部从三元里进行侧击，迫使起义军后撤。8月17日，东路起义军猛扑距东门五里的保厘炮台。清军同样以部分兵力从正面迎战，以部分兵力从“旁径绕出，夺据要隘”，前后夹击，将起义军击退。8月29日，起义军十余万人从东、北两个方向同时发起进攻，亦未获胜。9月2日，北路起义军又兵分两路出击：一路由三家店至飞鹅岭进攻白云庵，一路向三元里方向进攻。结果，进攻白云庵的起义军遭到两路清军的截击，前进受阻；向三元里方向进攻的起义军进至流化桥时，遭到永康、耆定、保极、拱极和越秀山各炮台清军的炮击，也只好再次后撤。
起义军在连续攻城作战中既不能正确估量主客观条件，又不讲求战术，一味盲目硬攻，忽视侧翼保障，结果，不但没有攻占一座炮台、一个据点，反使自己遭到不小的伤亡，进攻能力日益减弱，给尔后作战带来了很不利的影响。
清军反攻起义军失败阶段
广州清军虽然击败了起义军的多次进攻，但叶名琛仍感兵力不足，顾此失彼，“攻剿则兵分而见寡，堵守则路歧而难防，策应维艰，战守非易”，决定采取集中兵力“专注一处，先行扫荡”，然后并力进攻他路的作战方针。
清军的第一个进攻目标是东路起义军。其部署如下：参将卫佐邦率所部绿营及部分团练为中路，出东门直攻燕塘；千总马超亮率城东团练乘船至东涌登岸，先占簸箕村，然后从右侧进攻燕塘；把总黄镛和县丞郑锡琦分率东莞、潮州兵勇从左侧进攻燕塘；外委赖永清率安邑团练为后应。各路清军于清晨突然向燕塘发起攻击。起义军仓促应战，力不能支，只好突围外撤。一部分由陈显良率领从瘦狗岭撤至新造，另一部分撤至佛岭市。清军攻占燕塘后，将所有草房百余间全部烧毁，实行残酷的烧杀政策。
东路起义军战败后，李文茂北路起义军失去了左翼屏障，便由进攻转入防御，并采取如下防御措施：加强各据点间的联系，主动配合作战；在主要据点周围挖壕筑垒，配置火炮、抬枪，在山坡、田埂、交通要道插上竹签，撒布蒺藜；在有树林的山坡上暗设火炮，布置伏击阵地。
叶名琛在取得东路作战胜利后，即集中东、北两个方向的部队，进攻北路。鉴于北路起义军数量多，据点密布，他决定采取“先分其势，复截其援”，“逐一剿洗”的方针，即首先围攻靠近省城的几个较小的据点，然后进攻主要据点。1854年9月22日至10月1日，清军先后攻占了棠夏、沙涌、三家店、瑶台等起义军据点。10月11日，清军向义勇祠进攻时，突遭分散在附近各乡的起义军截击，被迫后撤。为此，决定首先分路“清剿”东北、西北各乡小股起义军。至1854年10月21日，十三乡的起义军均被击溃。这时，北路起义军尚有佛岭市、萧冈、龙潭观、牛栏冈等重要据点，彼此呼应，互为犄角。迨至1854年11月3日，上述据点也逐一被清军攻占，起义军伤亡重大，余部退向石井、石门等处。
大成国地图
清军攻占北路起义军主要据点后，即采取水陆夹击战术，进攻西路起义军。至1855年1月中旬，石井、石门以及附近各乡的起义军均被击败。起义军首领何六、周春、甘先等率部北上，参加围攻韶州的战斗，后又退入湖南；李文茂则率部转移至南海县的九江。正当清军疯狂进攻北路起义军之际，英国侵略者接受叶名琛的请求，于1855年12月13日公开派遣舰队，闯入珠江，充当清军镇压起义军的后援。叶名琛有恃无恐，便立即进攻省河以南的起义军。但由于省河港汊纷歧，东连狮子洋，西连佛山镇，起义军水军出没无常，曾于大黄滘、新造等处大败清军水师，使清军的“堵剿倍形吃紧”。这时，候补道沈棣辉提出了先破佛山的建议，他认为佛山是起义军的重要据点，是辎重和精锐的集结地，佛山一破，其余便可一战而定。叶名琛接受了这一建议，命沈棣辉统一指挥陆路兵勇近万人，战船百余只、水勇三千人，连同原驻佛山附近的兵勇四千七百余名，向佛山进攻。当李文茂、陈显良等起义军勇猛攻打省城之际，佛山陈开起义军竟被南海县的大沥、梯云、扶南、太平四堡九十六乡的团练阻止了北进的道路，以致数万起义军偏处佛山，无所作为。沈棣辉在进攻佛山前，察看了各处地形，决定先破与大沥团练对峙的桥头、谢遥村等据点。1854年12月25日至1855年1月14日，清军将佛山外围的据点全部攻占。沈棣辉鉴于佛山道路盘旋，街巷纷歧，事先绘制地图，分发各营，使部队熟悉进攻的街道，明确各自的攻击目标。1855年1月27日，清军分十三路同时进攻佛山镇，起义军首尾不能相顾，纷纷突围。陈开率部向南海县的九江退却，后与李文茂部会攻三水县城不克，遂一齐西进肇庆，与伍百吉部及由广西东下至肇庆的梁培友部会师，进行休整。1855年2月下旬，南路起义军的主要据点也全部失守。至此，长达半年多的围攻广州之战，以起义军失败而告终。
广州解围后，叶名琛下令“凡昔通匪者，吏民格杀勿论”，对广东人民进行血腥镇压。全省被害者约在百万以上，仅广州一地就有十万余人惨遭屠杀。英国军舰也参与围捕退到海上的起义军，几乎把所有北里湾和石浦港的起义军船只击沉，并伙同清军成批地捕杀起义军战士。
广州城墙高厚，四周炮台环列，构成坚固的防御体系。刚刚兴起的天地会起义军，虽然人数众多，但组织松散，武器装备差，战斗力不强，而且没有城内居民的响应，在这种情况下，强攻坚城，显然是不明智的。广州城虽然处于起义军四面包围之中，实际上是围而未死。叶名琛等仍能通过水路，在英、美、法殖民主义者的帮助下，将军需民用物资运进城内，支持其持久作战，并最终挫败了起义军的进攻。半年多的围攻广州之战，起义军不仅消耗了很大力量，而且丧失了向敌人统治薄弱地区发展革命势力的有利时机。大成国起义的辉煌时期（转移广西，开辟以浔州为中心的根据地）
壮烈的结局
面对着高墙以及铜墙铁壁的防守，起义军的失败结局是明显的，虽然这一战役是失败的，但是起义军随后转入广西，建立了大成国，开始了轰轰烈烈的建国之路。
占领浔州城获得基地
陈开、李文茂率部到达肇庆不久，就面临清军从西江上下游夹击的不利形势。1855年4月13日，广西按察使张敬修部攻占了德庆城。5月中旬，广东盐运使沈棣辉部攻占了九江、三洲等据点，并于羚羊峡外击败起义军的水军。21日，乘大雾迷漫之际，抢占起义军的羚羊峡炮台，战船冲过峡口，直驶肇庆。
面对上述形势，陈开、李文茂等接受对广西情况非常熟悉的梁培友的建议，决定放弃肇庆，向广西转移。在广东各地起义军已遭清军和团练的血腥镇压，武装起义已转入低潮，而广西的天地会起义又仍很活跃的情况下，此种战略性转移自然是正确的。当时，广西比较大股的起义武装，桂西南有以吴凌云为首的起义军，桂东南有以黄鼎凤和范亚音为首的起义军，桂东北有以张高友为首的起义军，永淳（今峦城）、横州（今横县）一带有李文彩为首的起义军，苍梧县有罗华观起义军，湘、桂边有陈永秀、黄金亮起义军。此外，还有活跃在各地的许多小股起义军。至于广西的清军，自太平军兴起并向湘鄂地区转进后，主要用之于对付太平军，留下的部队不多，广西地方当局不得不依靠团练来对付各地起义武装。陈开、李文茂等毅然率领起义军向革命势力比较活跃，反动势力比较薄弱的广西进军，对于保存和发展自己，无疑是十分有利的。
1855年5月下旬，陈开、李文茂、梁培友、区润、梁昌等率战船千余艘，溯西江扬帆直上，在德庆冲破张敬修部水师的堵扼，越过封川，进入广西。在进攻梧州不克后，即西走藤县，过平南，进据大黄（湟）江口，于6月5日直薄浔州府城（今桂平）。浔州城三面临水，起义军战船分泊南、北两河，发炮轰城，步军则在东、西两门外扎营安炮，从陆路进攻。浔州知府刘体舒督率清军、团练闭门坚守。起义军在屡攻不克的情况下，一面派兵控制交通要隘，一面在城外筑墙设垒，阻击清军的援兵，切断城内的粮饷接济，实行长期围困。7月23日和8月28日，起义军两次采用穴地攻城法轰塌南门城墙，但缺口很快被清军封闭，未能突入城内。
广西巡抚劳崇光因无兵可调，贵县勇练的增援亦为起义军所阻，只得把希望寄托在业已进至梧州的张敬修身上。可是，张敬修所部不仅兵力有限，而且士气低落，并需换乘适应浅水作战的战船，筹措欠发的粮饷，因而进展十分迟缓。叶名琛不得不于8月中下旬先后增派参将尹达章率浅水船八十只、兵勇三千名，已革知县谢效庄率团练千余名，加强张敬修部，令其立刻水陆并进，解浔州之围。清军战船驶至石咀时，被扼守大黄江口的起义军击败，纷纷逃回梧州。
浔州城内的清军粮尽援绝，士气更加低落，起义军乘机发起总攻，由南城登梯缘墙，一举攻入城内，俘杀了知府刘体舒和桂平知县李庆福等人。
占领浔州城后，陈开等宣布建立“大成国”，改元“洪德”，改浔州城为“秀京”，并蓄发易服，颁发制度，分官设守，开炉铸钱（称“洪德通宝”），开始进行政权建设。为了防御清军进攻，在城外修筑土城二道，在东门外的三角咀修筑炮台，在沿江两岸筑垒设营。
攻占
武宣、平南逐步走向顶峰
浔州城的攻克和大成国的建立，大大鼓舞了广西各地起义军的士气，陈、李起义军开始成为广西各支起义军的中心，出现了一派大好形势。
广西巡抚劳崇光鉴于广西兵单饷竭，只得采取消极防堵的方针，其部署如下：提督惠庆率绿营千人，与右江道黄辅相等所率绿营分驻武宣、蒙墟，防堵起义军北上柳州；新任署浔州知府张鹏万驰赴平南与署知县李载文等招集溃散兵勇、团练，防堵起义军东进；左江镇总兵色克精阿率部驰赴横州，防堵起义军西进。
起义军攻占浔州后，立即发起了攻势作战。10月初，李文茂、梁培友等率军数万，攻占浔州西南的贵县县城，当地起义军首领黄全义、黄鼎凤和活动于横州、永淳一带的李文彩率部参加大成国起义军。不久，李文茂又挥军进攻浔州东北的平南县。由于平南清军防守坚固，以致从1855年10月中旬至翌年2月，久攻不克。清军乘机攻占平南以西的一些沿江据点，并从广东陆续调来援兵，向浔州推进。在此情况下，李、梁等一面以部分兵力在大黄江口一带依托有利地形扼阻广东清军的水陆援兵；一面毅然率部北上，于1856年4月15日夜一举攻陷武宣城，毙浔州协副将福格、守备朱锦兰等多人。起义军袭占武宣，不仅威胁象州、柳州，而且威胁蒙墟清军的安全，打乱了清军进攻浔州的部署。此后，梁培友率水军南返浔州，李文茂率部继续北上，于5月7日攻占象州。李文茂联络荔浦张高友起义军，于7月进攻柳州。劳崇光忙调桂林和浔州附近的清军、团练前往增援。起义军进攻柳州受挫，张高友率部退守象州，李文茂于8月率部返回浔州。
梁培友率水军南下后，准备再攻平南。6月17日至23日，连日大雨，江水猛涨，清军设置于大黄江口下游的拦河铁链被急流冲断，岸边的炮台多被淹没，陆路各营也因洪水阻隔，彼此不能应援。梁培友抓住这一有利时机，于6月26日一面派兵围攻清军陆上营垒，一面集中战船数百只，顺流连樯而下，火攻清军水师。清军广东水师的一百余只战船被烧毁殆尽，张敬修、尹达章以及候选知府谢邦瑞、已革肇庆千总柯维和兵勇四百余名被击毙。起义军打了一次漂亮的水上歼灭战。接着，起义军水陆并进，围攻平南，于8月29日攻克县城，击毙和俘虏李载文等多人。在围城期间，起义军水军还在藤县的白沙击毁由广东水师千总苏海率领的战船三十余只，缴获米船百余只，一度进抵梧州城外。起义军攻占武宣、平南后，又于10月初拔除了威胁浔州的清军据点蒙墟，提督惠庆败退石陇。
起义军进入广西后，经过一年多的作战，占领了浔州府属的广大地区，初步开辟了以浔州为中心的根据地，开始在广西立定了脚跟。这些胜利的取得，客观上由于广西清军兵力薄弱，而起义军能得到广西起义武装的积极配合，主观上则由于李、梁等起义军首领能在作战中注意集中兵力，乘敌之隙，出敌不意。起义军虽然取得了很大胜利，但与广西清军和团练的力量对比，仍然处于劣势，根据地还很不巩固。
夺取柳州、梧州、
南宁确立了基本的框架
1856年10月，陈开召开了起义军将领会议，分封诸王：李文茂为平靖王兼陆路总管，梁培友为平东王兼水路总管，区润为平西王，梁昌为定北王。陈开自称镇南王，不久又改称平浔王。此外，还分封了公、侯、元帅等职官。会议还确定：由李文茂率部北攻柳州，梁培友率部向东发展，区润、梁昌率部向西发展，陈开则坐镇浔州。部署既定，各王便分别率部向北、东、西三个方向发起攻城作战，以便进一步扩大以浔州为中心的根据地。
1.北攻柳州之战
1856年11月，平靖王李文茂率水陆两军由象州北上，再次进攻东、西、南三面临水的柳州城。11月11日，起义军战船直驶城下，步兵则占据了铜鼓、长塘、欧阳等据点。12日，起义军向东门、北门外清军营盘发起进攻，清军不支，退入城内。起义军占据了城外各要隘，完成了对柳州城的包围。
柳州城仅有游击韩凤所部二千余人及右江道孙蒙、参将汤遇珍所率的少数部队固守待援，而这时陈永秀、黄金亮、张高友部起义军，正积极活动于兴安、灵川、永福地区，威胁省城桂林。劳崇光一面调兵防守桂林，一面催令道员张凯嵩由庆远（今宜山）率部驰援柳州。张凯篙收罗绿营一百五十名和团练三千名，于1856年12月3日进驻与柳州城隔江相望的二都。同月21日，提督惠庆也由石陇率绿营近千人赶到该处。因兵力有限，并受到柳江南岸起义军的牵制，张、惠二部清军均滞留二都，不敢渡江作战。而起义军的围城作战正日益加紧，曾于1857年1月2日炸塌城墙一段，虽未能突进城内，却给守军以极大震惊。劳崇光催促驻二都的清军迅速渡河增援。1月8日，惠庆率部渡江。他自知难于解围，便约韩凤由城内出击，内外夹攻。但韩凤龟缩城内，拒不出战。起义军一面阻击惠庆援军，一面加紧攻城。这时，城中粮食已尽，兵丁饥饿难忍。3月14日，韩凤率亲兵二百余名企图突围逃跑，刚出城门，就被起义军击散，韩凤仅率少数人逃往桂林。15日，李文茂乘机挥军攻入城内，歼灭了其余守军，击毙孙蒙、汤遇珍等，胜利地攻占了柳州府城。惠庆见柳州已失，慌忙向桂林撤退。
占领柳州后，起义军乘胜攻占了柳城（今柳城南）、罗城、庆远、融县（今融水），控制了柳州、庆远二府所属各州、县，打开了通向贵州的道路，并与贵州苗民起义军取得了联系。李文茂坐镇柳州（改称龙城府），建立平靖王府，设丞相、都督、将军等职，所占州、县派部将分任知州、知县。在军事上，将起义军编为前、后、左、右、中营，此外尚有御林军、常胜军、长生军、祷天军等番号。在经济上，注意恢复生产，发展商业，并自铸“平靖胜宝”钱币，俨然自成一统。
2.东取梧州之战
平东王梁培友拟首先肃清平南县属的地方团练，保障后方安全，然后东攻梧州。1857年4月3日，梁培友率部从平南县大乌墟出发往攻廖洞村团练，不幸中炮牺牲。起义军失去了一名得力将领。之后，陈开亲自统率梁部继续东进，于5月30日占领藤县后，率战船千艘顺流东下，直抵梧州，在活动于苍梧一带的罗华 观起义军配合下，发动了进攻梧州城之战。6月22日，起义军抢占了梧州城外浔江和桂江汇合处的三角咀，居高临下，炮击梧州城。接着，占领了梧州对岸的戎墟镇（今苍梧县），水军战船还控制了广东封川至德庆间的江面，从而封锁了水陆交通，完成了对梧州城的包围。
梧州城内有按察使黄钟音、知府陈瑞芝、副将蒋福长等统带的潮勇、香山勇一千二百余人，加上当地团练，共三千人左右。叶名琛得悉梧州被围后，一面令肇罗道张承修、肇庆知府史朴加强肇庆方向的防御，一面派广东陆路提督昆寿率绿营五千人、水师守备苏海率战船九十余只，增援梧州。起义军水军在数量上占有优势，一面在梧州城外游弋，发炮环攻，一面积极打援，主动进攻广东援军。1857年7月28日，起义军水军在广东都城（今郁南县）江面对正在逆水上驶的广东水师发起突然袭击。苏海所率的战船不是被击毁、击沉，就是缴械投降，苏海也当了俘虏。昆寿所率绿营也遭到起义军有力的打击，被迫向肇庆溃退。从此，梧州城内守军陷入了孤立无援的绝境。
梧州被围日久，城内粮食渐罄。劳崇光先在桂林采办粮食，准备由桂江南运梧州，但因中游的平乐县已被杨西安起义军占领，运输受阻；后又令怀集、贺县团练从陆路开辟粮运通道。叶名琛也令肇庆知府史朴、高要知县黄家仁率兵练千人向梧州运米，但水陆要隘均被起义军控制，以致粒米片薪未能进入城内。至9月中旬，城内粮米颗粒无存，每天饥饿而死者达数百人。陈开得悉这一情况后，命令部队奋勇攻城，于9月27日夜一举攻入北门。在广东镇压起义军颇为卖力的潮勇等这时也完全丧失了战斗力，被歼千余人，除陈瑞芝乘乱逃脱外，黄钟音、蒋福长等都当了俘虏。起义军占领梧州后，将该城改名秀江府。
3.南宁不战而得
定北王梁昌、平西王区润、定国公李文彩所部起义军，于1857年2月和4月先后占领了永淳、横州两县，恢复了李文彩起义时的根据地，受到当地壮、汉人民热烈欢迎。5月27日，梁昌、区润、李文彩率部四万余人、战船数百只沿邕江水陆并进，往攻南宁。驻守该城的左江镇总兵色克精阿等慑于起义军的声威，率文武官员事先出城走避，起义军不战而得南宁城。
占领南宁后，梁昌、区润率部西攻百色不克，又折回南宁；李文彩率部东攻灵山，后又折回横州、永淳。在此前后，隆国公黄鼎凤率部攻占了宾州（今宾阳东北）、上林等县，活动于容县、岑溪地区的荣国公范亚音率部攻占了北流，进围郁林（今玉林），在南线也取得了重大胜利。
自1855年9月占领浔州至1857年9月占领梧州为止，起义军经过两年鏖战，先后攻占府、州、县城数十座，控制了大半个广西，队伍发展到数十万人。起义军在这一时期的攻城作战，克服了起义初期不顾主客观条件盲目强攻的缺点，在广西清军缺乏机动力量的情况下，改用长期围困的方针，以较小的代价取得了较大的胜利，反映出作战指挥水平有了一定的提高。大成国起义的衰弱（被迫转入防御，根据地日益缩小）正当起义军不断发展进攻之际，形势发生了较大变化。首先，太平天国经过1856年内讧以后，元气大伤，使清政府得以腾出较多的力量去镇压各地各族人民的起义。正是在这种情况下，湖南巡抚骆秉章应劳崇光的请求，派候选知府蒋益澧率湘军一千六百人，段莹器率祁勇一千人，江忠浚率楚勇千余人，共三千六百余人，在蒋益澧统一指挥下，于1857年6月中旬进入广西，配合广西清军进攻正在威胁桂林的陈永秀、黄金亮起义军，9月占领了全州、兴安、灵川等县，进入桂林城。陈永秀、黄金亮部被迫转移，分别参加了活动于粤、桂边的陈金刚部和柳州的李文茂部。其次，起义军占领梧州后，广东当局加紧添制和改造战船，抽调部队，雇募壮勇，积极进行收复梧州、浔州的准备。再次，南宁城于1857年10月3日，竟被色克精阿等纠集的数千团练所攻占，梁、区仓促率部东撤，退入灵山（后来梁、区发生内讧，梁昌在合浦被团练所擒，区润被其部下杀害）。由于上述种种不利情况，大成国起义军被迫由进攻转入防御，逐渐丧失了战场上的主动权，以致形势急转直下，开始由胜利走向失败。
会攻桂林计划落空
1857年12月，当蒋益澧所率湘军在平乐、贺县一带进攻陈金刚、陈永秀起义军时，陈开、李文茂没有主动支援，而是准备以陈开为东路、李文茂为西路，会攻桂林。
1858年1月，李文茂由柳州率部北上，占领永福。2月，李文茂率万余人进驻桂林西南六十里的苏桥镇，并在此等待沿桂江北上的陈开部的到来。可是，当陈开部于4月抵达平乐县时，由昆寿指挥的粤军已由肇庆向梧州开进。5月，陈开部遭到已经占领平乐的湘军的攻击，前进受阻。梧州是两广咽喉要地，粤军一旦攻占梧州，西进则可直接威胁浔州，北上则可与湘军夹击正在平乐一带的陈开部主力。陈开在北进受阻、梧州告急的情况下，立即率部南返，保卫梧州。这样，进攻桂林的任务完全落到了李文茂所部身上。
当李文茂屯兵苏桥，威胁桂林的时候，蒋益澧所率湘军虽已增至五千余人，但兵力分散，桂林仅有二千余人。为防止李文茂部进攻，蒋采取不时调换部队防地、布设疑兵的办法，迷惑对方。并由右江道张凯嵩纠集团练进攻庆远，牵制李部。李文茂未作周密侦察，不知湘军的虚实，结果万余人长期滞留苏桥，不敢进攻，丧失了打击湘军和地方团练的有利时机。陈开率部南返后，蒋益澧便命令驻平乐的湘军折回桂林，并秘密调动一千五百人绕到苏桥后面，于1858年5月下旬开始对李文茂部实行前后夹击。李文茂不幸负伤，便率部撤出苏桥，后退守柳州。起义军进攻桂林的计划宣告失败。
梧州失守
当李文茂与湘军作战失利，向柳州撤退时，在梧州与粤军作战的起义军也节节败退。
此次进攻梧州的粤军，由广东巡抚江国霖和提督昆寿亲自编组。他们认为，过去几次作战失利，主要是“选勇未精，配船无法”，以及进攻时机选择不当，必待“西水未涨，东风当令之时，水陆并进，步步为营，方能得手”。据此，他们得到署理两广总督柏贵同意后，抽调外海、内河水师，根据战船大小、火炮轻重、行驶快慢，分别编为前、中、后三队。即以能装载四五千斤火炮的红单等大型船六七十只为前队，能装载二三千斤火炮、桨多人众，转棹方便的扒船五十只为中队，能装载一千斤火炮、行驶快速的湖南麻阳舢板船一百只为后队。前队主要发挥火炮射程远的优势，便于先发制人；中队既可掩护前队，又便于进退；后队可以在前队、中队的炮火掩护下，迅速接近对方，实行近战。陆路方面，兵力增至一万余人，一半掩护水师溯江前进，一半专门进攻陆上起义军的据点。此外，还督令沿江各县团练于西江两岸配合作战。部署就绪后，粤军趁江水尚未大涨、水流较缓之际，由昆寿统一指挥，从肇庆西上，往攻梧州。
起义军对粤军的兵力和进攻部署缺乏了解和研究，仍然袭用过去的老办法，在封川江面集中战船二三百只，于4月29日顺流下驶，直冲敌阵。当驶至德庆的春牛坪江面时，预有准备的广东水师前队首先发炮，击沉起义军前队战船数只。起义军水军右营安国公李发、先锋李明中炮牺牲。这时，粤军水师中队扒船向两翼展开，后队麻阳舢板船在炮火掩护下迅速接近起义军战船，枪炮齐放，岸上的兵勇也配合作战。经过激战，起义军不少战船被击沉、击伤，人员伤亡也不断增加。在危急情况下，起义军自焚战船十余只，利用烟雾掩护，转棹撤回封川江面。起义军在封川添筑炮台，并由梧州增兵四五千人，准备堵击粤军；还联络广宁、怀集等地起义军南下抄袭粤军后路，进行牵制。但水、陆部队不久即被敌击败，广东水师扬帆直驶梧州。1858年5月30日晨，起义军的主要据点戎墟被苍梧、西宁的数千名团练攻占。梧州城守军面临两面受敌的不利形势，遂于30日深夜撤至城外。粤军占领梧州后，便停止了追击。
柳州陷落
蒋益澧所部湘军在苏桥击败李文茂部后，便乘胜向柳州逼进。李文茂派其弟李文辉率部扼守白沙江口，扎竹为筏，横锁江中。白沙江口是洛清江和柳江的汇合处，李文茂以为守住这一咽喉要地，湘军水师便难于攻取柳州。然而，蒋益澧事先摸清了李文茂的防御部署，湘军由桂林乘坐麻阳船驶抵雒容（今鹿寨西南）后，不再下驶，而是于夜间拖船上岸，由陆路抬运至柳州城附近的洛垢下水，出其不意地直逼柳州。1858年6月24日，李文茂以为白沙江口已经失守，便慌忙从柳州撤退。蒋益澧占领柳州后，立即分兵两路，一路追击李文茂，一路进攻李文辉。驻守白沙江口的李文辉部因孤立无援，大部溃散。李文茂部先后在柳城、融县反击湘军失利，便转入贵州东南部，与苗民起义军配合作战。8月，在围攻黎平失败后，旋又折回广西融县一带。11月，李文茂不幸病故于怀远（今融安北）山中，余部由陈戊养统领，仍归陈开指挥。
柳州、梧州之所以失守，除了清军兵力增加这一原因外，主要由于起义军由一味进攻而被迫转入防御作战，丧失了措置裕如的能力。李文茂从苏桥撤退后，在兵力上仍占有优势，如果沉着冷静，集中力量对南进之敌进行一二次歼灭战，仍然有可能变被动为主动。陈开部在梧州方向的作战中，在兵力上也占有相对优势，同样由于事先缺乏防御准备，对粤军的进犯虽然进行了节节抗击，但因仓促应战，以致难于阻止准备比较充分的敌人的进攻。
作战指导一再失误
梧州、柳州等地相继失守以后，大成国起义军受到很大削弱，根据地也缩小了很多，原来的五王只剩下陈开一人，形势已非常不利。但当时大成国尚据有十多个州、县，拥有水陆两军十余万人。此外，还有陈金刚和罗华观等起义军分别活动于贺县和苍梧下郢一带，构成犄角之势。以后，又有石达开部进入广西活动。因此，在兵力对比上，起义军仍占有优势。如果陈开等能够客观地分析形势，采取正确的决策，还是有可能扭转不利局面的。但是，由于主观指导上的原因，这种可能非但未能实现，而且每况愈下，最后终于失败。
蒋益澧所统湘军占领柳州以后，由于炎夏酷暑和水土不服等原因，病员日益增多，不得不分驻柳州、庆远一带治疗休整，就地清剿起义军余部。昆寿所率粤军在攻占梧州以后，因梧州至浔州三百余里的浔江滩多流急，原有的战船过大，难以上驶，需换船添兵，筹措军费。所以，湘、粤两军都停止了进攻，出现了一个短暂的战争间隙。这正是陈开起义军补充休整队伍，加紧准备防御作战的有利时机。但是，陈开没有这样做，因而为以后的防御作战带来了严重的困难。
1858年11月，蒋益澧率湘军主力进攻贺县的陈金刚起义军。陈开乘柳州守备空虚之际，率兵一举袭占了柳州，并恢复了柳城、融县等地，收容了李文茂余部。这一作战行动是正确的。但是，在攻占柳州等地之后，陈开没有及时转旗东向，配合陈金刚部夹击正在回援柳州的湘军。当时，陈开、陈金刚都拥有数万之众，湘军不过五千余人，如两军实行左右夹击，完全有可能消灭敌之一部或大部。陈开却未能抓住这一有利战机，也没有加强柳州等地的防御，而是率主力南下浔州，接着东攻梧州。梧州一带的粤军有兵勇万余人、战船三百只，1859年3月下旬，又得到副将杨超所率拖罟船二十余只和把总钟春元所率步兵一千人的增援，水陆防御都比较坚固。4月2日，陈开率战船三百余只，在罗华观部千余人配合下，发动了对梧州的进攻。4月14日至16日，连续攻击梧州外围的三角咀、白云寺等据点，结果均未攻下，战船和兵员却遭到不少损失，以后不得不退回浔州。这一作战行动说明，陈开没有认清当时决定广西战局的主要环节，因而不能正确选定打击对象和作战方向，并采取灵活的战法。
1859年7月，原石达开部将石镇吉率部由广东进入广西，8月围攻桂林未下，转移至宾州。稍后，石达开军二十余万人又进入广西，于10月中旬占领庆远城。湖南巡抚骆秉章立即抽调正在湖南休整的广西布政使刘长佑部湘军十八营八千人、萧启江部湘军九营四千五百人进入广西。尽管如此，湘军在数量上仍居于劣势，如果大成国起义军与太平军密切协同，联合作战，仍然有可能争取战场上的主动权。但由于彼此互争领导权，没有形成统一的革命力量，给湘军造成了各个击破的机会。
当石镇吉部撤围桂林转移至宾州以后，刘长佑一面令蒋益澧再次率部对付贺县的陈金刚部起义军，保障湘军的翼侧安全；一面自率湘军主力趁江水未涨之时，于1859年12月发动了进攻柳州之战。面对湘军和团练共数万人的围攻，守卫柳州的数千起义军顽强抵抗，固守待援。陈开几次从浔州派水军北上援救，无奈水浅滩多，沿途又遭团练堵击，始终未能抵达柳州城下。1860年1月31日，湘军炸开东北城墙，攻入城内。起义军牺牲二千余人，损失战船二百余只，柳州再次失守。
1860年3月，刘长佑率部进攻柳城。陈开不是配合柳城守军侧击刘军，而是再次进攻柳州城。刘长佑率部及时回援，陈开率起义军与敌人苦战三十余日，虽然使湘军受到较大损失，但自己的有生力量也损失不少，不得不于4月中旬再次退守浔州。
这时，石镇吉部太平军已在百色一带被敌人消灭。石达开部太平军则由于不断分裂他走而大量减员，石达开不得不于5月底弃庆远，率余部偏处广西西南部的宾州、武缘（今武鸣）一带。在这种情况下，湘军、粤军便加紧了进攻浔州的准备。为了解除后顾之忧，刘长佑、蒋益澧等决定首先进攻据有贺县、怀集等县的陈金刚部和下郢一带的罗华观部。7月，贺县、怀集失守，陈金刚率万余人走开建（怀集西南），下苍梧。9月，湘军围攻下郢，罗、陈等部因得不到陈开部的配合，作战一再失利。11月，罗华观部退入浔州，陈金刚部南走广东信宜。在此期间，据有荔浦、永安（今蒙山）的张高友起义军向清军投诚。这样，陈开部起义军便成了孤军，而湘军却打通了桂林至梧州的水陆交通，与粤军联成一气，造成了进攻浔州的有利条件。
秀京落入敌手
1861年2月，已升任两广总督的劳崇光与记名按察使蒋益澧、广东陆路提督昆寿等在广州策划进攻浔州的部署，决定裁撤所有不适于在浔江作战的红单船等（用以保卫梧州的四艘除外），另行添置扒船、巡船、舢板船等共一百三十只，以便对付起义军的水军。劳崇光等鉴于过去广东水师“在平南、藤县、德庆等处四次败绩，屡覆全军”的教训，认为“非大队陆勇与水军相辅，断难进兵”。为此确定如下进攻部署：由总兵李扬升率水师溯浔江上驶，蒋益澧率湘军七千余人沿浔江两岸西进，作为进攻浔州的水陆主力；由候补道刘坤一率湘军一部从柳州出象州、武宣，由北而南，配合进攻浔州；由署郁林知州邹德淳和署左江道吴德征分别纠集团练，堵扼起义军南下和西走的道路；并令平南、桂平县的团练随时策应水陆各军，充当向导。此外，还命记名道刘式恕统率练勇数营、铜底大船四艘守卫梧州城，以防起义军偏师绕袭，并就近筹集军火粮饷。至4月上旬，清军进攻浔州的各项准备工作基本就绪。
陈开在多次进攻失利后，也作了一些防御准备，如加紧铸炮造船，增调水陆两军加强平南和象州的防御，准备抗击来自梧州和柳州的清军。但因仓促从事，为时已晚。
1861年4月17日开始，蒋益澧陆续派出部队夹江西行，为广东水师打通前进道路。至8月初，湘军攻占了藤县至平南的起义军所有据点，扎营平南城东。1861年8月12日，起义军万余人主动袭击湘军营垒，激战数日，毙敌数百名。18日下午，起义军战船四百余只顺流而下，鼓角齐鸣，支援步兵作战。面对起义军的强大攻势，蒋益澧惊恐不安。他登高东望，从望远镜中看到水师快要赶到，便下令连夜移营后退，与水师靠拢。19日黎明，李扬升率全队水师驶抵平南城东二十里的丹竹，得悉起义军战船飞桨下驶，立即传令各船收缆下帆，准备迎战，并将巡船、扒船等九十余只排列北岸，舢板四十余只驶泊南岸，形成犄角之势。部署刚完，起义军大队战船即“结队而来，纵横满江，炮声震动山谷”。李扬升命令各船一齐发炮。起义军水军毫不畏怯，继续顺流下冲，击伤广东水师战船二三十只，毙伤不少水勇。李扬升急忙调派部分扒船驶往南岸，实行两面环攻。战斗正酣，忽然东风大作，起义军战船处于逆风顺流、进退两难的不利地位。李扬升乘势令各船挂帆上驶，进行近战，抛掷火箭、火罐、火弹，毁起义军战船数十只。接着，起义军的火药船又被击中起火，顿时浓烟蔽江，起义军被火烧死和落水淹死者不计其数，有的凫水上岸，也大部被清军截杀。此次水战，起义军伤亡近万，战船大部被俘被毁，仅有少数逃脱。在水战的同时，支援水军作战的陆路起义军也遭到湘军和团练堵击，伤亡惨重。
丹竹一战，起义军水陆精锐大部丧失。败讯传出，浔州城内及其它各地起义军的士气大为沮丧。蒋益澧、李扬升率水陆两军乘胜直趋浔州，桂平县的团练数千人也闻风而动，直抵浔州城下。当时浔州城内虽有守军数千人，但军心涣散，已无坚守的决心，竟被团练攻破城门。起义军虽进行了巷战，但湘军大队人马已随后赶到，难于挽回败势。8月21日夜，陈开率部撤离浔州城，向贵县退却，准备投奔石达开，讵料这时石部已由贵县退至横州。9月2日夜，当陈开等泊舟于横州东北的大滩时，不幸被赖联桂等所率团练俘获，后被押回浔州城，英勇就义。至此，经营了六年多的以浔州为中心的根据地，除贵县等少数据点外，已全被清军占领。
起义军余部继续战斗
浔州陷落和陈开牺牲以后，一部分起义武装和李文彩的壮族起义军约三万人投奔石达开，不久即撤离广西；另有约四万人由隆国公黄鼎凤统率，就地坚持斗争。
1861年9月，蒋益澧率部进攻贵县，黄全义开城投降。黄鼎凤则率领部众以覃塘为根据地，高举恢复大成国的旗号，坚决抗击湘军的进攻，并企图重占浔州。12月3日，黄部大败湘军于兰田村。1862年（同治元年），趁蒋益澧所部湘军调赴浙江之机，于6月重占贵县城，进而攻占了通向浔州的要隘蒙墟，前锋抵达距浔州城仅十余里的岭头铺。广西巡抚刘长佑因浔州告急，即将桂林的防务交给布政使张凯嵩办理，自率五营湘军奔赴浔州。6月15日，刘长佑部进攻岭头铺，起义军据险抵抗，打退了进攻之敌。8月，黄部退守贵县，分兵据守太墟、龙岩、登龙桥、覃塘、平天寨等据点。10月28日，当刘长佑进攻登龙桥时，黄鼎凤分兵两路，一路南攻陆村、横岭，牵制进攻之敌，一路北取大墟，威胁清军后路，保住了登龙桥据点。当月，清廷任命刘长佑为两广总督，张凯嵩为广西巡抚，刘坤一为布政使，并接替进攻起义军的前线指挥任务。1863年，张凯嵩又调七个营增援刘坤一（于5月下旬到达贵县）。刘坤一在援兵到达后，便分兵三路，对黄鼎凤部发起进攻。7月6日占桥墟，10日占登龙桥和贵县城，18日占龙岩，8月11日占覃塘，黄鼎凤率万余人退守最后一个据点小平天寨。
小平天寨石壁陡立，地势险要，起义军早在山顶修筑了三道围墙，安设大炮，并筑有碉堡等防御工事，凭险固守。1864年2月至4月，刘坤一部连续多次仰攻，都被起义军击退，部队伤亡惨重；又在大平天寨架炮轰击，未能奏效；施展招抚伎俩，也没有得逞。于是改用开挖长壕、长围久困之策。但刘坤一认为湘军一万数千人被长期牵制在那里，劳师糜饷，终非善策。后来发现 后山尚可攀缘而上，便派兵一部于5月24日深夜悄悄爬上后山，埋伏于碉堡附近。25日凌晨发起攻击，伏兵将火罐、火弹纷纷投进起义军的碉堡。起义军遭到突然袭击，不知所措，纷纷弃堡入寨。26日，刘坤一组织湘军分四路发起总攻。黄鼎凤在危急情况下，竟于28日和军师周竹歧自投刘坤一军营，希图保全起义军的生命。5月30日，湘军攻破小平天寨，起义军被俘、被杀近千人，逃出者亦大部被俘。黄鼎凤等起义军首领后被刘坤一杀害。
至此，在广西坚持了十年之久的大成国起义武装全部失败。不隶属于大成国的起义武装也相继败亡：转战湘、粤、桂的陈金刚部于1863年9月在广东失败；活动在广西太平府的吴凌云余部于1865年由广西退入越南；其他较小的起义武装，有的降敌，有的溃散。轰轰烈烈的两广天地会起义战争又一次遭到清军的残酷镇压。
至此，各地的起义基本上被镇压下去，轰轰烈烈的大成国起义降下了帷幕。
概述
这次起义战争终于失败，从军事方面讲，主要有以下原因：
没有形成领导核心，各自为战，互不协同
作为秘密会党的天地会，向来具有山堂分立，互不统属的弱点，这次起义后，又吸收了大量无业游民和流氓无产者，使这一弱点更加突出起来。在反清作战中，各股起义武装之间基本上处于各自为战的状态，时合时分，分多于合。每遇敌人进攻，往往彼此观望，缺少主动配合。如围攻广州之战时，虽有“以陈开为盟主，远近听其号令”之说，实际上既无统一的指挥，又无统一的作战行动。李文茂、陈显良等部在省城的东、北部与清军激战近四个月，而佛山的陈开与省河以南的林洸隆等所率部队，都没有采取积极的作战行动，打击和牵制清军，使其得以集中兵力，先北后南，将起义军各个击破。进入广西浔州以后，虽然封了五王，陈开坐镇秀京，实际上各王并不完全听从陈开的号令。李文茂攻下柳州后，未经陈开同意，就自行封官设吏，开炉铸钱；柳州失守以后，不向浔州退却，而拉着队伍远走贵州。梁昌、区润在南宁失守以后，也不向浔州退却，擅自跑到广东的灵山。这些情况说明了领导集团之间的不统一，没有全局观念。至于当地的起义武装，有的虽然接受了大成国的封号，实际上只是松散的联盟关系，并不能由陈开实行统一的领导和指挥，更谈不上主动配合作战，这就给敌人提供了各个击败的机会。
只顾进攻，不顾防御
起义军勇于向清军进攻的精神是可贵的。但任何军队不能只顾进攻，不顾防御和退却。尤其是处在敌人战略包围的情况下，不能不十分注意防御问题。只有审时度势，在主客观条件有利于进攻时，不失时机地进攻；不利时，则毫不犹豫地转入防御，才能争取主动，避免被动。起义军围攻广州城是明显的错误，但能适时向统治力量薄弱的广西转移，使战略的退却和进攻结合起来，则是明智之举。进入广西之后，趁该省清军力薄饷绌之际，及时实行进攻作战，很快发展了革命力量，也是正确的。但是，当全国起义高潮开始低落，湘军进入广西，粤军厚集兵力准备进攻梧州，梁昌、区润所部从南宁退避广东，形势开始发生了不利于起义军的变化时，陈开、李文茂没有及时准备防御作战，仍然冒险进攻桂林，无疑是很大的失策。结果，苏桥作战失利后，很快陷入被动不利的局面，李文茂由轻敌变成了畏敌，由冒险进攻变成了退却逃跑，使大成国起义军的力量受到重大削弱。陈开在南宁、柳州、梧州相继失守，敌情日趋严重的情况下，仍然没有进行防御作战的准备，而是继续进攻柳州、梧州，打了许多消耗战，最后在湘、粤、桂军联合进攻下，丧失了还手的能力，不得不慌忙从浔州撤退。还应指出，大成国起义军在进攻作战时，偏重于攻取府、州、县城，不重视通过机动作战，消灭敌人的有生力量，也是指挥水平不高的表现。起义军进入广西后，曾四次予广东水师以歼灭性的打击；在攻取浔州、柳州、梧州等城时，水陆配合，严密包围，主动打击援兵，取得了夺取坚城，一次歼敌数百人至千余人的胜利。但是，后来在柳州、梧州方向，与湘军、粤军作战中，打了不少失多于得的消耗战。在广州外围作战时，李文茂曾运用伏击战术，取得了两次歼灭清军数百人的胜利。但到广西以后，这种战术几乎弃置不用了，以致丧失了不少歼敌良机，影响了战场形势继续朝着有利于起义军的方向转化。
只注意根据地的扩大，不注意根据地的巩固
陈开、李文茂在广西最富庶的腹心地区建立根据地，使起义军既能解决粮食问题，又能利用江河纵横的地理条件，充分发挥水军的威力，对于坚持起义战争，起到了重要作用。与另一些长期流动作战，忽视建立根据地的天地会起义武装比较起来，是颇为高明的一着。但是，陈开等只注意扩大根据地，而不注意巩固。如没有广泛地发动和组织群众，配合起义军打击、瓦解为虎作伥的团练武装，以致团练在根据地内仍然广泛存在，连秀京所在地的桂平县也不例外；没有在根据地的主要城市、水陆交通要冲和重要山寨构筑必要的防御工事，屯积粮食和武器弹药，做好防御作战的准备。由于忽视了这些工作，所以根据地的面积虽然不小，但很不巩固，当清军向根据地进攻时，不能更好地发挥战略基地的作用。
偏重于扩大部队，忽视巩固提高
大成国起义军最多时众达数十万，数量是相当可观的。但就整个部队来说，由于组织松散，缺乏正规的编制和集中统一的领导，缺乏严格的训练，尤其是缺乏有勇有谋的军事将领，因而部队的战斗力不能很快提高，步军尤弱于水军。起义军不仅在与战斗力较强的湘军作战中很少取胜，就是在与战斗力很差的广东绿营兵作战中，也多次打了败仗。尤为突出的是，驻守南宁的梁昌、区润的数万部队竟败于数千团练手中；陈开派出的解柳州之围的援军也因遭团练阻击而无法接近柳州。这说明起义军的战斗力和顽强精神，还是不够的。此外，在部队的巩固方面，也存在着明显的弱点。某些起义领袖如梁昌、区润因个人利害矛盾，发生了内讧。某些起义领袖如黄全义、陈戊养等在革命处于低潮时，竟率部投降清军。只注意扩大部队，不注意巩固提高部队，是不少农民起义武装的共同弱点，山堂林立、成份复杂的天地会起义武装，在这方面显得更为突出。这不仅不能使部队从不断战斗中得到提高和加强，而且成为最终失败的一个重要因素。
起义的历史意义
这次起义战争，是历次天地会起义战争中规模最大、给清政府的打击最沉重的一次，自有其不可磨灭的历史功绩。起义军所到之处，都在政治上、经济上打击了地主阶级和当地的反动统治。特别是被清政府视为南方可靠后方和粮饷主要供应地的广东，自从起义武装控制了两广的许多地区和水陆要隘，阻塞了通往省城的交通以后，严重影响了厘金和各种捐税的收入，而军费开支却急剧增加，因而出现了饷银匮乏的困难局面，不得不请求清政府从山西、陕西、四川等省调拨饷银，协济两广军队。在军事方面，起义武装不仅牵制了两广地区的一万余名清军（不包括临时招募的兵勇）和千余只战船，还牵制了从福建、湖南等省调来的清军二万余人。根据两广地方当局大大缩小了的数字统计，起义军毙、伤、俘清军最少在万人以上，击沉、击毁和缴获战船五六百只。这就在实际上支援了太平天国和其它各地各族人民的起义战争。
