合并图册
1948年秋，淮海战役前夕，蒋介石为笼络驻军将领，巩固防地，特令总参谋长顾祝同和前线视察员戚汝田高参向第三绥靖区副司令贺坚、严军赐授“中正剑”，参谋长沈继庆和作战处长巩英伟都是保密局头子毛人凤的爪牙，他们对在原西北军共事多年结为生死之交的贺坚、严军不无疑忌，便将杨萃安插在贺坚身边作"保健医生"，对他进行监视。贺坚的马夫偷渡运河没成，吞下纸条自杀；他的表弟谷一平突然来访；他的女儿贺兰由于参加学生运动受通缉，回到贺坚身边，这一切更加引起沈继庆对贺坚的怀疑。沈多次试探虚实，足智多谋的贺坚应付自如，坦率粗犷的严军从中维护，搞得沈继庆无可奈何，狼狈不堪。党中央派谷一平向贺坚传达率部起义的指示，并协助他工作。谷一平与杨萃在大学时是一对恋人，人各有志，他们分道扬镳了。两人重逢，谷一平对杨萃冷淡讥讽、作为保健医生的杨萃有口难言。贺坚为排除干扰、扩充实力按时起义，他以帮助马司令转移财产为名，把顽固派军长柳海山调遣去沪。贺坚安排在电台的台长篡改了巩英伟调查谷一平的汇报电文，保护了谷一平，贺坚不露声色地看着严军处决了奸污女学生的巩英伟，还把倾向革命的小兵，以安抚为名提为排长。
此时，沈继庆也将贺兰与马司令的家眷一起护送去沪的名义，扣下贺兰为人质。顾祝同为防范贺坚，不许他接近部队，将他调离贾汪前线，并授意杨萃必要时对贺坚下毒手。杨萃用沈继庆给她的特别通行证，用马司令的车送贺坚返回前线，在穿越哨卡时被前线视察员戚汝田截获，原来戚汝田也是地下党员，前线视察员戚汝田以“苦肉计”帮他们通过了哨卡。中途，沈继庆以父女情迫使贺坚就范，未达到目的，就将贺兰残酷地杀害了。
杨萃在敌人追击时，不幸中弹牺牲。谷一平在被自己误解十几年的杨萃遗体上献上一束她最喜爱的梅花。为挽救败局，沈继庆来到贾汪前线，要严军合作制裁贺坚。严军将军其实早已是中共地下党员了，严军将他击毙。贺坚、严军率部起义成功，为淮海战役的胜利做出了贡献[1]。
类型
曲名
作词
作曲
主题歌《招鹤之歌》张笑天、陈福利陈明?插曲《花魂》张笑天、张天民陈明?佩剑将军剧照
贺坚演员王尚信配音国民党第三绥靖区副司令，五十九军的老军长。是一位儒将，风度翩翩，含蓄、多思、稳重，人称“智囊”。真实身份为中共地下党员，秘密策划率部于淮海战线起义。为了党的利益他忍受着女儿的误解。严军演员项堃配音国民党第三绥靖区副司令兼七十七军军长，威严雄武，严厉、果断、爽快，人称“凶神”，但对部下也有亲切、和善的一面。他和贺坚相交多年、相处融洽并认贺兰兰为干女儿，但直到淮海战役打响，双方才互相表明共产党员的身份。马保业演员?赫海泉配音国民党第三绥靖区司令官，西北军出身，有江湖气。他一心想在乱世中保存实力，寻找退路，贺坚抓住他这个心理，施以调虎离山之计，以帮其转移财产为名，把顽固派军长柳海山支走。幕后花絮
该片中出现的支前民工所穿的衣服和推的独轮车大多是当年支前时的原物。
为了演好严军一角，项堃把剧本读了二十几遍，在整个摄制组中他的分镜头本是最旧的，一百多页剧本的空白处都写满了角色的潜台词和拍摄设想。
有一次，顼堃与王尚信讨论“保护贺兰”一场戏，二人边说边在旅馆走廊里排演起来，结果排后已经是凌晨三点，旅馆的门已上锁，他们只好绕道后院越窗入室。
该片有几场戏必须在汽车都上不去的高山上拍摄，当时项堃患有严重心脏病，背上又长了痈，伤口化脓，每到上山时，都是扮演刘正元的朱德承一大早就背他上山。
剧本改编
根据文学剧本内容计算，该片得拍成两集，但是长春厂要求只拍一集。为此，导演肖桂云、李前宽在写分镜头本时，与编剧就要砍、要缩、要改的章节交换了意见，结合对影片的设想，进行了较大幅度的删改。考虑到剧本中一条严峻的主线与三条抒情的副线贯穿，人物众多，所以导演把影片的风格样式确定为带有惊险色彩的抒情正剧，加强了“生日宴会”“怒杀巩英伟”等重要情节，精练了“父女之情”“恋人之情”，力求丰富和深化人物性格。对于推动情节影响不大的戏则整场删、缩。
肖桂云、李前宽还采访了当年参加徐州战场起义的相关人士，参观了淮海战役纪念馆，查看有关档案，到实地进行考察、感受。尾声一场戏，原本准备只用九个镜头，在不大开阔的环境中完成，但当导演到歼灭黄伯韬兵团的战场时，被实地的景象所感致力，重新构想了场面，在河面增搭浮桥，增加了民工担架队、大车队、炮车和解放军骑兵队。
影片基调
影片主要展示的环境是国民党高级将领出入的场所，有礼堂、客厅、庭院、防地、亭庙等，这些环境本身容易给人以豪华之感，但导演决定片中场景不以华贵取胜，而是要将这些场景作为敌人空虚腐败、没落挣扎的写照，确定影片的基调是素淡、偏冷与浓郁（棕灰）相结合，多采用阴天的效果，把这种调子叫做“彩色黑白片”??。
演员选择
该片有名有姓的角色有29个，其中众多国民党将领年龄、服装都接近，所以早在剧本修改阶段，导演已经开始考虑如何搭配演员，以免千人一面。在主角人选方面，导演决定请擅长扮演国民党将领的项堃。有人认为项堃多演反派，片中主人公严军却是长期战斗在敌人内部的中共地下党员。而且，文学剧本中对严军外貌的描写也与项堃相反，反而是扮演贺坚的王尚信在形象上更接近剧本中的严军。不过，导演认为项堃的外形与他的内在形成对照，而王尚信演的贺坚与项堃演的严军，造型上一高一矮，一胖一瘦，一柔一刚，可以形成强烈对比。选择赫海泉扮演马保业，也是为了他可以衬托王尚信、项堃。对于其他国民党官兵的选择，导演都是从人物、气质出发，同时避免漫画式选用。
表演指导
鉴于影片人物众多、关系复杂，演员在表演上有疑难之处也较多，导演在边拍边筹备、时间十分紧张的情况下，挤出时间和全体演员一起读剧本，边读边议，通过分析帮助演员把握表演分寸。在排练方面，对于片中的调度大、镜头多的重头戏，剧组坚持排练；对于调度不大的、戏不多的，导演与老演员交流案头设想，要求初上银幕的年轻演员一场也不落必须排练。而且，导演请摄影师也参加排练，一起沟通。
佩剑将军剧照
正面评价
在该片中，有不少“假戏真作”的场面，如杨萃暗中“监视”贺坚，贺坚训斥“表弟”谷一平等。这种“假戏真作”的好处之一是有利于塑造栩栩如生、有血有肉的人物形象，使人物处于极端危险的境地，容易促使观众为人物命运担忧，给人物以双重身份，有利于展现人物丰富的内心世界，突出人物的优秀品质、美好心灵，也有利于表现人物的机智沉着、敏捷果敢，表现他们为革命事业而牺牲个人幸福、不顾生死安危的精神。片中的贺坚、严军、杨萃都是有立体感、有个性特征的人物。“假戏真作”的好处之二是容易创造包含多方面矛盾冲突、错综复杂的场面，构成悬念丛生、引人入胜的情节。“假戏真作”的好处之三是给演员留下广阔的用武之地，项堃、王尚信、尤丽华等人的创作都给观众留下深刻的印象。不过，片中的“假戏真作”不是处处成功，有的地方处理得比较生硬，但总的来说，这种“假戏真作”是成功的，它使人物有血有肉、有立体感，场面有声有色，惊心动魄，情节曲折跌宕，显示了该片在立意、结构、风格上不同于一般军事题材作品的特色。（《电影世界》评）
负面评价
该片中，谷一平与杨萃之间的感情纠葛和他们的相互关系以及内心活动的描写令人不能理解。在谷、杨首次巧遇中谷对杨态度，给人印象不真实。片还以较多镜头表现谷的误会给杨带来的苦闷，她甚至不顾地下工作纪律私自去找谷谈旧情以消除误解，完全无视此举会给正在酝酿中的起义带来什么影响。紧接着这次相见，影片又以大量闪回镜头，描写二人热恋时的情景。编导的本意，似乎是为了展示人物内心世界，赋予影片以较浓的抒情成分。但从实际效果看，如此不顾当时当地背景与条件去刻划人物内心情绪，其结果只能是歪曲了谷、杨作为革命者应有的崇高形象
