公司改制方案如何制定
法律分析：公司改制方案的制定：一、首先要对公司的生产经营、资产负债状况等具体情况进行详细的调查摸底和对企业发展前景进行预测；二、然后要采取各种形式进行宣传发动企业改制的必要性和紧迫性；三、接着要进行制订改制方案。四、最后要进行清产核资，对对企业各类资产、负债进行全面认真的清查。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
企业改制方案的内容
法律分析：企业改制方案的内容如下：1、改制企业的基本情况；2、企业改制的必要性和可行性；3、企业重组方案；4、下属企业情况。法律依据：《中华人民共和国企业国有资产法》 第四十一条 企业改制应当制定改制方案，载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
企业改制实施方案
【 #策划# 导语】实施方案是指对某项工作，从目标要求、工作内容、方式方法及工作步骤等做出全面、具体而又明确安排的计划类文书，是应用写作的一种文体。以下是 考 网整理的企业改制实施方案，欢迎阅读！ 【篇一】企业改制实施方案 为进一步深化交通系统企业体制改革，全面推进国有交通运输企业市场化、集约化经营，尽快建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，按照有关企业改制文件精神，结合我县交通运输系统国有企业实际，特制定本实施方案。 一、指导思想 重要思想为指导，以产权制度改革为中心，采取多种改制形式，促使交通运输企业真正走向市场，成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自求发展的经济实体参与市场竞争。 二、基本原则 按照完善试点、分类指导、稳步推进的方针，以明晰产权制度为核心，以产权和职工身份＂双置换＂为目标。坚持改制与结构调整相结合，盘活存量资产与防止国有资产流失相结合，改制与建立现代企业制度相结合，解决国有交通运输企业的历史遗留问题与妥善安置职工相结合。改制采取先易后难，条件成熟一家完成一家，积极稳妥地推进国有交通运输企业的改制工作。 三、改制范围 交通系统国有企业，即xx县长途汽车运输公司、xx县运输公司、xx县汽车轮渡公司三家企业。 四、改制形式 根据交通运输系统的企业实际，通过召开座谈会，征求企业干部、职工意见，原则上将现有的国有资产从国有企业中逐步退出，实行产权和职工身份＂双置换＂，不再保留国有企业职工身份。 五、资产评估 1、资产清查。改制企业应组织有关人员对本企业的所有资产进行彻底的盘点和核对，填写《资产清查明细表》和《财产损失核销申报表》，经主管局审核后，报县财政局会核。 2、资产评估。按县政府统一确定的资产评估基准日，由县财政局指定县资产评估中介机构，会同国土资源、房管等有关部门对三家企业的全部资产进行评估确认，评估小组在资产（含土地使用权）评估时，应考虑按固定资产的现行可变现市价标准进行操作。 3、改制企业的资产在城市规划红线内的，允许其剥离出来，剥离部分实行租赁使用，并按优惠政策收取资产占用费。 六、资产处置 1、改制企业在资产评估确认的基础上，经核销剥离，扣除抵扣因素后，优先由企业内部职工出资购买。内部职工不愿出资购买的，可向社会公开出售、拍卖。 2、职工购买国有资产以参股的方式入股的，对未一次性付清部分，要与国资部门办理质押手续，按银行一年期存款利息支付资金占用费。 3、企业资产整体难以出售和拍卖的，可分块进行，未变卖的资产可作租赁处理，由县财政局委托企业主管部门代管。 4、对改制企业的债务债权财务状况，应进行审计。企业转制中清理出来的各种不良资产，包括未弥补亏损、盘亏、报废、坏帐、住房周转金和应付福利费、应摊未摊及应提未提费用等，在改制时一次性处理。 5、各项财产损失由资产评估机构根据资产评估的具体标准、条件、要求，逐项审核。列为待处理损失的，经确认和批准后，在企业净资产中扣除。 七、股权设置 1、改制企业产权买断后，若组建有限责任公司，其股东可以将安置费置换固定资产作为入股股金，股东置换资产股原则上不得抽走，可在内部转让，在改制企业中享有所有权，置换股股息可计入企业成本。 2、参股人员不愿出资配额的作自谋职业处理。 3、企业改制后，由改制企业统一向股东发放股权证，股权证分置换资产股和现金股两种，股东以股权证作为分红的依据。 4、改制后的有限责任公司股权的设置和管理，须经股东大会通过，在企业章程中予以明确，企业按《公司法》及企业章程的规定予以实施管理。 八、职工安置 1、根据交通系统企业的实际，职工的安置按照＂一企一策，先易后难＂的原则进行。改制企业通过盘活资产，并以资产变现的资金作为职工的一次性安置费用。个别企业安置确有困难的，由主管部门给予统筹考虑解决。 2、在职职工安置费根据各个企业的实际情况，按照洞委发〔xx〕xx号文件规定的标准以内一次性计发。 3、离退休职工的医疗补助费按年人均xx元计提至xx周岁（不足x年按x年计提）；养老保险费按年人均xx元追缴五年；抚恤丧葬费人均按xx元计提，并一次性上缴县人事劳动社保部门。 4、离休干部特需经费等专项经费按温委办发〔xx〕x号文件规定，每人计提xx元，并缴交给接收离休干部的管理服务单位。 5、享受荣誉津贴人员的荣誉补助费根据洞劳人薪〔19xx〕xx号文件规定，省级劳模按年人均xx元，省级先进工作者按年人均xx元计提至xx周岁（不足x年的按x年计算）一次性计发。 6、因工伤残职工一次性医疗补助费按洞委发〔xx〕xx号文件规定执行，即因工伤致残等级在x级的人均计提xx元，x级的人均计提xx元，并一次性发给（已享受县人事劳动社保部门工伤医疗补助的不再计发）。 7、职工遗属生活困难补助费，已列入社会统筹的，继续由县人事劳动社保部门按原渠道发放。职工遗属生活困难补助费原由企业支付的，按照原发放标准，对不满xx周岁的供养对象，一次性发到xx周岁，对供养的其他直系亲属，属因工死亡的，一次性计发到xx周岁；xx周岁以上的每增加1岁，减少x年，xx周岁以上的按x年计算。属非因工死亡的，一次性计发x万元。 8、领取安置费的职工，必须与原企业解除劳动关系，并凭解除劳动合同证明书，到县人事劳动社保部门分别办理失业登记和养老保险关系的转移手续，原有的养老保险年限可连续计算。职工解除劳动关系后，主管部门应将职工的个人档案移交到县就业管理机构，其养老保险费由个人自行缴纳。 9、离退休职工的养老保险金由县人事劳动社保部门在银行开设个人帐户发放，企业补差部分予以取消。 10、原提前离岗退养人员和下岗人员原则上不列入改制范围，其有关待遇按照县委、县政府的有关规定执行。 11、个别企业若改制条件尚未成熟，应将已变卖资产的资金缴存县财政专户，未变卖的房产租赁收入应存入银行作为职工缴纳各项社会保险的费用。 九、需解决的问题 1、企业内部职工60%以上出资购买国有企业资产，并一次性付清价款的，给予价格逐级优惠。购买资产xx万元以下的优惠50%，xx万元以上部分优惠10%。 2、企业改制在资产出售或转让时的土地出让金全额返还企业，资产评估、转让，变更等所涉及的税费参照国企改制有关文件规定的优惠政策执行。要求将减免和退拨的资金用于职工的安置费用或偿还债务。 3、资产变卖转让的收入由财政局专户储存，主管部门应将资产变卖或转让的收入，在交通系统内部统筹使用。优先用于改制企业职工的安置费用、补缴各项社会保险费和偿还债务，剩余部分作为扶持交通运输企业的发展资金。 十、其它 1、交通运输系统的集体企业改制，可参照本实施方案执行，并将逐步过渡到行业管理，与交通局脱离隶属关系。 2、其他未尽事宜，按国家有关企业改革的文件规定执行。 【篇二】企业改制实施方案 企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。 企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有： （1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。 （2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。 （3）非控股分立方案：该方案同于第x方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。 （4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类： ①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。 ②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。 实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。 企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点： （1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。 （2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司） （3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。 （4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面： ①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。 ②债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。 ③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。 ④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。 ⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。 ⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。 ⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。 ⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。 ⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。 ⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。
集体所有制企业的改制途径
1、对于大型集体企业，可根据国有资产多，企业资产比重较大的实际情况，通过清产核资、资产评估，明确产权。把国有股资产部分或全部转化为国有股份，企业集体资产部分或全部转化为职工集体股，组成股份公司或有限责任公司。可以把其中的国家股出售或租赁给企业职工，实行租股结合，国有民营。
2、对于中型集体企业，可把国有资产和企业集体资产部分或全部出售给企业职工，改组成由国家股分资产、企业职工集体股份资产和本企业职工个人股份组成的股份合作制公司。或全部由本企业职工股份资产组建的股份合作制公司。
3、对小型集体企业可通过清产核资、资产评估，明确产权，把企业资产转化为企业职工集体股份，把企业职工个人资产转化为职工个人股份，改组改造为股份合作制公司。对资产构成单一的纯集体资产的小型集体企业，可全部出售给本企业职工，改组为有限责任公司。也可公开拍卖出售给个人，改为私人经营。
一、集体所有制企业的改制流程
（一）产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。
对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。
（二）确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。
改组方案的主要内容包括：
1．改制企业名称；
2．负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；
3．原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告；
4．资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案；
5．资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案；
6．其它需要明确的问题；
7．新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等；
8．新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知；
9．财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；
10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。
（三）进行资产评估
（四）订立章程
（五）报有关部门审核
（六）出资并验资
（七）确立法人治理结构
（八）召开公司创立大会
（九）注册登记
集体所有制企业改制的程序
以下是集体所有制企业改制的程序：
一、产权界定及国有资产的处置
产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。
二、确立企业的改制方案
企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括：1.改制企业名称;2.负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单;3.原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告;4.资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案;5.资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案;6.其它需要明确的问题;7.新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等;8.新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知;9.财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知;10.财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。
三、进行资产评估；
四、订立章程；
五、报有关部门审核；
六、出资并验资；
七、确立法人治理结构；
八、召开公司创立大会；
九、注册登记。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》
第十五条集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准。
第十六条集体企业的合并和分立，应当遵照自愿平等的原则，由有关各方依法签订协议，处理好债权债务、其他财产关系和遗留问题，妥善安置企业人员。合并、分立前的集体企业的权利和义务，由合并、分立后的法人享有和承担。
第十七条集体企业有下列原因之一的，应当予以终止：（一）企业无法继续经营而申请解散，经原审批部门批准；（二）依法被撤销；（三）依法宣告破产；（四）其他原因。
第十八条集体企业终止，应当依照国家有关规定清算企业财产。企业财产按下列顺序清偿各种债务和费用：（一）清算工作所需各项费用；（二）所欠职工工资和劳动保险费用；（三）所欠税款；（四）所欠银行和信用合作社贷款以及其他债务。不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
集体企业改制方案
国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业(以下统称企业改制)。即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展.一、改制方案的制订(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照浙国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。二、资产清查和评估(一)国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书，并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委同意，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。(二)国有企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和要求向企业主管部门申报，经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限，对申报核销不良资产在200万元(含200万元)以内的，由市国资委审批。200万元以上，由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后，企业需建立“账销案存”管理制度，对“账销案存”收回的款项可给予一定的奖励。(三)国有企业改制，必须在清产核资和经济责任审计的基础上，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)聘请中介机构进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示，公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。(四)国有企业改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清产核资、经济责任审计和资产评估。(五)企业改制涉及资产剥离的按有关规定执行。三、国有产权转让(一)改制企业国有产权转让要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部第3号令)，在具有国有产权交易资质的产权交易机构进行，并公开信息，竞价转让。转让方式可以采取拍卖、招投标、以及国家法律法规规定的其他方式。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。经公开征集只产生一个受让方或者经市国资委审核报市人民政府批准的，可以采取协议转让方式。实行协议转让的，对受让主体的基本情况、交易价格的确定、受让股权比例等进行公示。(二)向本企业管理层转让国有产权必须按《国务院国资委、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知》(国资发产权〔2005〕78号)的有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的主要内容包括受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等。经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。(三)转让国有产权的价款原则上应一次性支付，如确有困难的，经转让和受让方协商，并经主管部门审核后报市国资委批准，可分期支付，但不超过一年，并且首期付款不得低于转让价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。凡转让国有产权的，一律不得采取一定比例的优惠。(四)国有企业采取产权转让方式改制的，涉及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，按规定核准后，经市国资委批准，从产权转让收入专户中支付。四、职工合法权益的维护(一)企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。改制企业理顺职工劳动关系、社会保障及离退休人员的费用支付等，按有关政策执行。(二)国有企业改制经提取的理顺职工劳动关系的经济补偿金和补贴，应以现金形式一次性支付或以资产形式建立职工保障基金。(三)企业法定代表人应对原留在改制后企业按规定提取的经济补偿金的安全性负责，建立保障机制，并接受市劳动和社会保障、工会等部门的监督，以确保职工合法权益不受损害。五、加强组织领导(一)国有企业改制是一项系统工程，要正确处理国有企业改革、发展与稳定的关系，从加快科学发展、构建和谐社会、维护稳定的大局出发，加强组织领导，落实工作责任，形成合力，努力做到在稳定中推进国有企业改革，在改革中促进稳定和发展。要建立竞争机制，积极鼓励、引导社会资本、民营资本等多种所有制经济参与国有企业改制，形成股权多元化，推动企业制度创新、机制转换。要积极引入外部战略投资人，引进先进管理、技术和人才，提升企业核心竞争力。(二)各有关部门要加强联系、密切配合，健全和完善国有企业改制工作的监督检查制度。要加强对国有企业改制工作的指导和监督，建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件《中国国有企业效能监察启示录》第一集：《红色警戒线》通过部分国有企业曾经发生的腐败案例，揭示少数企业经营管理者腐败的轨迹，反映了由于制度建设不完善、监管不到位、履职不规范而发生的腐败问题，以及效能监察在完善经营机制、促进企业管理方面的重要作用。第二集：《崭新的轨道》回顾和总结国有企业开展效能监察工作的历程，以及效能监察适应新形势新要求的发展与创新。第三集：《绿色的航程》介绍效能监察在企业反腐倡廉建设，国有资产保值、增值中所发挥的重要作用。第四集：《延伸的航线》反映在改革开放新形势下，效能监察在中外合资企业、境外中资企业的经营管理中发挥的重要作用。第五集：《绚丽的乐章》贯彻落实党的十七大和十七届中央纪委第二次全会精神，论述企业效能监察工作的地位、作用、特点，指导企业纪检监察部门更加有力、更加有效、更加科学地开展效能监察工作。
一、企业改制过程中的支付方式是什么
企业改制过程中的支付方式是外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产。外国投资者收购含国有股权的公司制企业或国有企业的国有产权或资产，以及外国投资者对国有企业债权人的债权的收购。
国有集体企业改制方案
公司改制(重组)方案可以参见下面格式：××集团有限公司改制方案前言(根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：)
一、发起人概况
1、历史沿革
2、现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况)
3、生产经营状况
4、组织结构
二、改制设想
三、改制原则
1、产权明晰原则
2、杜绝同业竞争原则
3、减少关联交易原则
四、重组方案
1、资产重组
2、债务重组
五、重组后的投资结构和组织结构
六、关联交易和同业竞争
七、股本结构
八、募股计划
九、募集资金投向(使用计划)
十、存续部分的管理××集团有限公司(章)有限公司整体变更的工作程序
(一)、尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况1)、经营业绩的真实性2)、关联交易情况3)、财务制度状况4)、财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5)、特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等房地产行业是否具备房地产开发资质工程建筑企业是否具备工程建筑资质通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6)、公司研究开发能力和核心技术情况7)、业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料
(二)、进行企业规范工作
(三)、企业聘请中介机构
(四)、确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。
(五)、进行增资扩股或股权转让工作。
国有企业改制方案制定
(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。
一、改制评估时已核销的应收账款在改制后收回所带来的收益的界定与账务处理
在政府颁布的文件中对改制企业在改制评估时已核销的应收账款在改制后如何管理有相应的政策规定。如：《关于深化国有企业产权制度改革的意见（试行）》第10条规定，企业改制前发生的3年以上应收账款，在改制时可按有关规定进行核销，3年以内的应收账款确已形成呆坏账的，也可按规定进行核销。已核销的应收账款实行账销债留，新企业继续保留追索权，收回的资金仍为原资产所有者所有。
为调动新企业索债积极性，原产权持有人可按一定比例将实际收回资金奖励新企业。上述规定明确表明，在企业改制时已核销的应收账款由新企业继续保留追索权但收回的资金仍为原资产所有者所有。但上述经济业务如何进行账务处理，现行会计制度没有做出明确规定。上述文件涉及以下经济行为：（1）改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款如何进行账务处理；（2）改制企业在收回企业改制时已核销的应收账款过程中发生的费用如何进行账务处理；（3）改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款上交原资产所有者如何进行账务处理；（4）原产权持有人可按一定比例将实际收回资金奖励新企业如何进行账务处理。
根据现有会计制度规定，企业收回已作为坏账核销的应收账款应计入营业外收入。但如果将改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款计入营业外收入显然与上述规定的精神不符，并且改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款上交原资产所有者及原产权持有人，可按一定比例将实际收回资金奖励新企业，在账务处理上也不能很好前后衔接。依笔者的理解，将改制企业收回在企业改制时已核销的应收账款计入对原产权持有人的一项债务，其他相应的经济业务通过该负债进行核算更符合上述文件的精神，并具有操作性。
国有企业改制的方案制订
（一）国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
（二）国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。
（三）国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。
（四）国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。
（五）国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。
法律依据：
《国有企业清产核资办法》
第七条各级国有资产监督管理机构对符合下列情形之一的，可以要求企业进行清产核资：
（一）企业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的；
（二）企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的；
（三）企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的；
（四）其他应当进行清产核资的情形。
第八条符合下列情形之一，需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准：
（一）企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的；
（二）企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；
（三）国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。
一、国有企业改制程序是怎样的
企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。改制也指企业所有制的改变：国有企业的改制方案应由职工大会或职工代表大会同意；重要的国有独资企业的改制必需要国有资产管理机构审核，并报本级政府批准。重要的国有独资企业按照国务院的规定确定。而私有企业的改制则应由董事会或股东大会通过。资产重组：上市公司资产重组非上市公司资产重组。
通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制，但广义上也包括其他性质企业的改制，比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等，甚至更多类型的非企业单位，比如事业单位改制，也被统称为企业改制。企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司，特别是随着企业上市的需求增大，很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。
企业改制职工安置方案 -法律知识
法律分析:
内容包括 1、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 2、制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日。国家或省另有规定的，从其规定）。
法律依据:
《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 第二条 国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：
（一）正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；
（二）实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；（三）实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
企业改制职工安置方案
法律分析：内容包括 1、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据 2、制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日。国家或省另有规定的，从其规定）。法律依据：《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 第二条 国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：（一）正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；（二）实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；（三）实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
[企业改制的几种方式]集体所有制企业改制方案
企业改制的几种方式
一、 整体改制
所谓整体改制，就是将企业的所有资产净值折合成股份，设立股份制有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份制有限公司股东。有时也将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份有限公司予以代替。
二、 部分改制
部分改制是针对整体改制而言，部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性和非经营性资产和业务。部分改制比较适合大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。部分改制的具体改制方式可以分为以下几种：
A ． 分立改制模式
分立改制，是指将改制企业专业生产的经营管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以非经营性资产为基础成立两个或多个独立法人，直属于原企业母公司（成为原企业的全资子公司），再将经营性资产重组为股份公司，成为原企业的控股子公司，原企业的法人资格自动丧失。
B ． 分拆改制模式
分拆改制，是指将一个大的企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份公司的第一大股东。这种模式在目前的国有上市公司中比较普遍，一般国有大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。
三、 共同改制
共同改制方式也称为捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。由于目前中国证监会提倡整体上市理念，希望拟上市主体能将产业链上下游的资产一并装进拟上市主体，因此，如果企业业务产业链上下游资产分属于不同的企业，可以采取共同改制的模式，将产业链上下游的资产一并注入发行主体，实现整体上市。
四、 整体变更
依据《公司法》第9条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。整体变更和发起设立、募集设立同为设立股份有限公司的方式。实践中，企业多先采用整体改制、部分改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
企业改制职工安置
企业改制妥善安置和补偿职工，是贯彻以人为本思想的重要表现，关系到维护职工合法权益和社会稳定的大局，也是企业改制成败的重要标志。
一、企业改制职工安置补偿方案审议通过程序
国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。
二、企业改制职工安置方案实体内容
（一）、解除劳动合同的职工安置
改制企业与职工签订《解除劳动合同协议》，对改制后设立的国有控股企业的职工，其国有企业的职工身份没有变化，原主体企业与职工为变更劳动合同，不向职工发放经济补偿金。
对改制后设立的非国有法人企业的职工，其国有企业职工的身份发色很难干变化，原主体企业与职工为解除劳动，应当向职工发放经济补偿金。解除劳动合同的计算方法和标准：
《劳动合同法》第四十七条经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。
（二）、内部退养职工安置
企业改制时，对距法定退休年龄5年以内且符合内部退养条件的职工，改制企业或改制后企业与职工签订《内部退养协议》。
1、退养生活费和社会保险费；
退养职工退养期间的生活费和社会保险费，由改制企业预先提留，专款专用。
退养生活费标准由企业根据当地生活标准拟定，最高不超过正常退休享受的退休金。
社会保险包括：养老、失业、医疗、工伤、生育五项基本保险。预留标准按照退养职工退养前12个月平均工资乘以规定的缴费比例为基数一次性核定。
2、退养预留费用来源；
退养职工按规定预留的费用全额冲减国有权益，符合国家有关规定实行内部退养的职工按规定最多可预留5年的相关费用并冲减国有权益，其余费用由改制企业按规定列支。
（三）、拖欠职工工资和社会保险费处理；
拖欠职工工资和社会保险费由改制企业以国有净资产向职工一次性付清，改制后的社会保险手续与费用缴纳，由改制后的企业负责。
