中国东汉建安十六年(211),曹操为夺取关中，于渭水以南地区击败马超、韩遂等军的作战。赤壁之战后，曹操南下受阻，转而向西发展。十六年三月，马超、韩遂等得知曹操欲西进关中，即合兵10万，共同拒曹。曹操先令安西将军曹仁督诸将进逼潼关，坚壁不战。七月，亲自统军与马超等对峙于潼关。八月,曹操佯示急攻,诱关中诸将聚集,乘渭北空虚,暗遣将军徐晃、朱灵领4000步骑从蒲坂津(今山西永济西)渡河水(黄河)，据河西为营。闰八月，曹操自潼关附近北渡河水，至蒲坂再渡河与徐晃会合，沿河向南。
马超等率潼关守军急趋渭口(渭水入黄河口)，堵击曹军。曹操挥师至渭水北岸，设疑兵掩护架浮桥，乘夜分兵至渭水南结营，威胁马超等军左翼。马超等恐归路被截，急分兵偷袭曹营，为伏兵击败，乃集中主力防守，并割地请和，曹操不允。九月,曹军主力渡渭，坚守不战。马超等欲战不成,再次求和。曹操采纳谋士贾诩离间计，假意应允。待马超、韩遂猜忌和懈怠之际，曹军迅速发起进攻，先以轻兵出击，继以骑兵从两翼夹攻，大获全胜。马超、韩遂败退西走，关中遂为曹操所占。
日期： 211年三月~九月 (共历时八个月，注：有个闰八月)。
地点： 关中潼关一带。
结果： 曹操战胜马超、韩遂等西方群雄，压制关中。
起因： 曹操欲平汉中，关西诸侯认为攻打自己起兵反叛。
领土变更： 曹操、关中压制。
守方：曹军 至少十数万(包括王牌部队虎豹骑兵)参战的有夏侯渊、张郃、朱灵、曹仁、徐晃、曹洪等将领 由曹操统领。
攻方：联军 共十万 分为十部：马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩分别统领 各部不相统属。
潼关之战是曹操与马超、韩遂为首等西方群雄发生的战争。当时曹操在南方战线失利，所以决定向西方拓展。马超、韩遂等受消息影响，起兵抵抗，在关中潼关附近与曹军发生大战，最後曹操用计取胜，压制关中。
曹操在此战将关中数个拥兵自重的军团打败，令他们不能结合反抗，大大削弱了他们的势力。后来，曹操进一步收降杨秋，派夏侯渊镇守长安，与徐晃、张郃等平定韩遂，虽然马超仍然不断聚集群众起兵，但都被夏侯渊压下去，最后只有逃到汉中的张鲁作客将。而曹操也在212年五月，将在京为官的马腾一家杀害。
渭南之战历史背景：曹操自赤壁之战后转移目标建安十三年(公元208年)底，曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败，伤亡过半。建安十四年(公元209年)又丢失了南方重镇江陵，这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。建安十四年(公元209年)三月，曹操曾进驻谯郡，制作轻型战船并训练水军，准备继续向南方进兵。七月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于十二月全军返回了谯郡一带。建安十五年(公元210年)曹军基本是进行休整。
南进的困难摆在前面，于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。据守关中部队，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体，韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。 当时，关中团在名义上是归顺于曹操的。 在公元201年曹操与袁尚等在河北激战时，关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团总是曹操向西南进兵的一个巨大威胁，曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护， 西面是陇山与六盘山的崇山峻岭， 北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。 曹操进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入;
2、中路：沿大路，经潼关进入;
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。 自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
自古就有“百二秦关”的说法，既以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，必须智取。
渭南之战战役经过：斗智斗勇的惊天动地大决战1、关西起兵：西北其中一支军队马腾军，本来拥兵自重，所以曹操在南下之前，便以汉室之名召马腾到京都为官，令其子马超不敢妄动。后曹操于208年赤壁大败，幸而能守住合肥，不被孙权攻下(详见合肥之战)，加上孙权与刘备结成联盟，所以曹操加强南方的防备，转向西部拓展势力。 211年三月，曹操派钟繇出兵讨伐汉中的张鲁，另派夏侯渊等率兵至河东与钟繇军会合。高柔曾劝谏曹操：「大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。(大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅(关中)，三辅(关中)平定了，汉中只要传送檄文便可平定了。)」曹操不听，继续发兵。
关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，敕令他：关西兵精悍，坚壁勿与战。(关西军精壮强悍，只要坚守，不要和敌人交战。)
2、曹操出动：七月，受形势所迫，曹操只得亲自率军进击马超等，留曹丕守邺城。(通过多次交战)许多人都认为：「关西兵彊，习长矛，非精选前锋，则不可以当也。(关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡。)」曹操却认为：「战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。(战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位拭目以待吧。)」(曹操灵活地运用战略，避免野战而采取坚壁不出的策略。)
八月，曹操抵达潼关坐镇，与马超等互相对峙。每当关西联军一部一部的到来，曹操总是十分高兴。各将领不明，问他何以如此高兴?到了战胜后，曹操终于说出了理由：关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。(关中路途遥远，若果敌人各依险峻地势防守，出兵讨伐，没有一、二年也不可平定。现今他们全部一起聚集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无合适统帅，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在容易多了，所以我感到高兴。)
3、渡河作战：曹操向关西联军装出要与他们大战的军势，但另一方面听从徐晃等人的献计，派徐晃、朱灵率四千步骑北上渡河，再到浦阪津过河，在河西设营。
马超查觉到了曹军的动向，便与韩遂商量：“敌人向北渡河，肯定是想绕到我们后面去形成合围之势，我们可以派人在渭水北面沿黄河把守，这样不出二十天，黄河东面的曹军就会粮草用尽，那么黄河东面的曹军就不战自溃了”。但是韩遂不同意马超的策略，却说：兵法云半渡而击之。于是，马超的策略没有得到实施，(朱灵等顺利地从浦阪津过河，对联军形成合围之势，联军不得以提出割地求和)。后来曹操听说了马超的策略后，感慨地说：马超如果不死掉，我就没有葬身之地了!闰八月，曹操亲自由潼关北渡黄河。先将大军移至北岸，只有曹操和许褚等虎士百余人留在南岸负责断后。渭南之战的结果：曹操大获全胜马腾一家全丧命
曹操在此战将关中数个拥兵自重的军团打败，令他们不能结合反抗，大大削弱了他们的势力。后来，曹操进一步收降杨秋，派夏侯渊镇守长安，与徐晃、张郃等平定韩遂，虽然马超仍然不断聚众起兵，但都被夏侯渊镇压下去，最后只有逃往汉中张鲁处为客将。而曹操也在建安十七年(212年)五月，将在京为官的马腾一家杀害。
一、此战，曹操巧用离间计歼灭马超、韩遂主力，为控制关中局势和西取汉中创造了条件。
二、曹操从起意解决关中问题伊始，便精心运筹战争“五事”，在最后决战时刻，使对手关中联军“五事”皆失;在战役进行中，恰当运用兵者诡道、正奇结合的用兵之法，以最小的代价赢得了决战的全胜。由此观之，曹操在渭南之战中的谋略，堪称“庙算”胜敌的经典。
三、此战，曹操在兵不占优之势实，用离间计破超、韩主力，为控制关中局势和西进汉中创造了关键的条件。 彻底保证了曹操集团对中国北方的控制，也是曹操在北方战区进行的最后一个大战役。此战可以说是曹操生平经典战役之一，关中联军当时是很强大的，在整个战役过程中的用谋用兵，也把曹操的思想，性格体现的淋漓尽致。
四、曹操此次决战能够全胜，战术上有两个关键。
第一步，“轻兵”疲劳敌军。“轻兵挑之”的目的，就是让敌人全军劳的同时，能让自己的“重兵”逸，达到以逸待劳的目的。曹操的“轻兵”能与马超等关中联军“战良久”，这就是离间计的功劳了。如果关中联军同仇敌忾，上下一心，曹操的“轻兵”显然无法“战良久”。正是因为此次大会战前，曹操先用了离间计，使得关中各部各怀异心，结果是，临战时皆不肯出力，使得曹操只用部分兵力即能与之长时间相持。
第二步，“虎骑”重击敌军。如果一开始就出动虎骑，面临生死关头，本能会使关中联军各部抛弃嫌疑而死地求生的。如果待对方疲惫后，再施以重击，对方即使有心拼命，也已无力搏杀。
五、关于渭南会战的策略，曹操后来说到：“连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也;故贼不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳，兵之变化，固非一道也。”马超等关中联军一败而军马损失殆尽，很重要的原因是没有坚固的营垒可以退守。不建营垒，是因为曹操的骄敌之计使马超等认为，曹军弱不能战。
渭南之战的历史评价：一代枭雄曹操的深谋远虑初看起来，关中这场叛乱，是曹操没有听高柔的劝谏而导致的，是由曹操疏忽大意的错误所致。但是，后人多认为，曹操就是要逼反那些表面上遵奉朝廷，实际上是各行其政的关中诸将，为名正言顺地剿灭他们制造借口。可以说，从一开始，曹操就是有预谋的。
《孙子兵法》第一篇、始计篇，开篇就有：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。故经之以五事，校之以计，而索其情：一曰道，二曰天，三曰地，四曰将，五曰法。”第一件需要做好的事情就是“道”：“道者，令民于上同意，可与之死，可与之生，而不畏危也。”因此，曹操要先使自己在道义上处于优势。
渭南之战，曹操自诩为"兵之变化，固非一道"而灵活用兵的成功战例，颇受当时与后世的关注。在公元213年(建安十八年)，曹操进爵魏公时，汉献帝在诏书里褒奖曹操渭南之战的功绩时说：“马超、成宜，同恶相济，滨据河、潼，求逞所欲，殄之渭南，献馘万计，遂定边境，抚和戎狄，此又君之功也。”
建安七子之一的陈琳，在《檄吴将校部曲文》中称及此战说：“近者关中诸将，复相合聚，续为叛乱，阻二华，据河渭，驱率羌胡，齐锋东向，气高志远，似若无敌。丞相秉钺鹰扬，顺风烈火，元戎启行，未鼓而破。伏尸千万，流血漂樐，此皆天下所共知也。”曹魏文人缪袭曾作《平关中》，言曹公征马超，定关中也。曰：“平关中，路向潼。济浊水，立高墉。斗韩马，离群凶。选骁骑，纵两翼，虏崩溃，级万亿。”
晋朝文学家潘安在《西征赋》赞扬：“魏武赫以霆震，奉义辞以伐叛，彼虽众其焉用，故制胜于庙算。”北魏时期镇远将军杨侃却认为：“昔魏武与韩遂、马超挟(潼)关为垒，胜负之理，久而无决。岂才雄相类，算略抗行，当以河山险阻，难用智力。”
唐朝诗人岑参在《东归晚次潼关怀古》夸赞：“行行潘生赋，赫赫曹公谋。川上多往事，凄凉满空洲。”元朝史学家胡三省在《资治通鉴注》中点评说：“曹操估关中而远征张鲁，伐虢取虞之计也。盖欲讨超、遂而无名、先张讨鲁之势以速其反，然后加兵耳。”并认为当时天下的兵马，以“关西之兵最为精强”，之所以被曹操打败，是因为“法制不一”的缘故。
曹操从起意解决关中问题伊始，便精心运筹战争“五事”，在最后决战时刻，使对手关中联军“五事”皆失;在战役进行中，恰当运用兵者诡道、正奇结合的用兵之法，以最小的代价赢得了决战的全胜。
