卡特万战争之后，西辽王朝的强大对手塞尔柱王朝渐渐走向了衰落，但这并不表示西辽王朝从此就可以安享太平了，因为另一个王朝阿富汗古尔王朝正悄然将魔爪伸向西辽王朝境内。西辽王朝的统治贵族们不会想到，正是这个敌人的到来，如同一颗定时炸弹，彻底引爆了西辽王朝的根基，使得西辽王朝彻底走向衰落。古尔王朝原本是阿姆河以南的一个超级大国，渐渐不甘心于现状，派兵占领了巴里黑(今天的阿富汗马扎里沙里夫西北)。巴里黑城原本是西辽王朝的附庸，每年都乖乖地向西辽王朝纳贡、送缴土地税，古尔王朝占领这里以后，就马上停止了向西辽王朝缴纳贡赋。接着，古尔王朝又与花刺子模发生了冲突。原来塞尔柱苏丹图格里尔被杀以后，首级被献给了花剌子模的国王特克什，特克什为了提高自己的威信，就派人把图格里尔的首级送给了阿拔斯王朝的君主哈里发。
阿拔斯王朝早已经日薄西山，有名无实，但是哈里发明显没有意识到自己的弱勢，而是在拿到图格里尔的首级以后，欣喜若狂，觉得花剌子模人都是有文化、有教养的人，不像塞尔柱人那样野蛮，就想趁机捞点好处。于是，他就派人去跟特克什说，希望特克什能够把伊拉克的领土归还给他这个名义上的君主。特克什好不容易得到的土地，当然不肯轻易交给哈里发，一怒之下，他挥军直下，直扑巴格达。哈里发顿时吓得魂不附体，马上派人向特克什求和，但特克什正在气头上，根本不搭理他。万般无奈之下，哈里发只好向古尔王朝的君主加苏丁求救。于是，古尔王朝与花刺子模的冲突正式拉开序幕。特克什看到古尔王朝的大军浩浩汤汤地杀来，心里发虚，没有十足的把握取胜，就向西辽王朝求援，并表示如果西辽王朝不趁机好好教训教训古尔王朝，恐怕花刺子模也会像巴里黑一样，被古尔王朝吞并，继而直取西辽王朝。
巴里黑的丢失一直都是西辽皇帝耶律直鲁古心里的伤疤，这时候听到特克什派来的使者这么说，心里更加窝火了。他越想越生气，最后决定答应特克什的请求，趁机教训教训古尔王朝，于是就派大将塔阳古带领大军征讨古尔王朝。塔阳古带着西辽大军雄赳赳、气昂昂地渡过阿姆河，进入古尔王朝境内，一路烧杀抢掠。与此同时，他又派人去给古尔王朝下达最后通牒一一要么放弃巴里黑城，要么送缴像以前一样的贡赋。巴里黑城的长官断然拒绝了塔阳古的要求，并联合周围一些城堡的军队，共同袭击西辽军队。结果，西辽军队大败，被一路追杀到了阿姆河，许多土兵被赶入河中淹死了。消息传到西辽王朝，耶律直鲁古顿时傻眼了。但他仍然不甘心，于是，就派人去花刺子模，向特克什索取损失赔偿。如果是在以前，西辽王朝提出素赔这样的无理要求，特克什背定会无条件答应。但是，如今，“领教”了西辽王朝的军事实力以后，特克什不再唯西辽王朝之命是从了，严词拒绝了耶律直鲁古的要求。
耶律直鲁古勃然大怒，马上派兵攻打花刺子模，却被花刺子模打了个落花流水，并丢掉了布哈拉城。不过，鉴于多年来对契丹人的观察和了解，特克什知道契丹人并不是好对付的，所以很快他就跟耶律直鲁古握手言和了，并乖乖地按时按量送去贡赋。也正是因此，花刺子模再次跟古尔王朝发生战争，并向西辽王朝求救的时候，耶律直鲁古二话没说，就派塔阳古率领一万兵马赶去救援。古尔王朝苏丹听说以后，连忙带兵逃跑，却被西辽大军围追堵截了。结果，西辽王朝毫无悬念地胜了。然而，这场战斗却没有给西辽王朝带来实际的好处，反而让它付出了惨痛的代价。最最悲催的是，这场战斗为花剌子模的发展扫清了道路，花刺子模正式开始崛起。这时候，特克什已经驾鹤西去了，他的儿子摩诃末继承王位。
摩诃末直在默默地注视着西辽王朝的动静，当他发现花刺子模的实力正蒸蒸日上毫不逊色于西辽王朝的时候，他不再甘心于做西辽王朝的附庸。于是，他果断地停止了给西辽的年贡。耶律直鲁古当然不同意，马上派宰相马赫穆德巴依前去质问摩诃末，催促他赶紧纳贡。摩诃末正忙着休整兵马，准备对付钦察汗国，不希望这时跟西辽王朝闹翻，可是他又不想以藩属的身份接待使臣，所以就让老妈图儿罕可敦替他处理这件事情。图儿罕可敦以尊崇的礼节接待了西辽的使臣，缴纳了所欠的贡赋，并派了几名贵族跟着马赫穆德巴依返回西辽，向耶律直鲁古表达迟纳年贡的歉意，并保证以后绝对会按时按量缴纳。但很明显，这并不是摩诃末的本意。等他凯旋之后，他马上再次停止了纳贡，并完全无视西辽王朝的存在，开始征服将整个河中地区。
随着疆域的扩大和实力的增强，摩诃末日益骄横起来，他想当整个伊斯兰世界的解放者，成为伊斯兰世界的帝王。然而，他自己还是西辽的藩臣，每年还向西辽进贡钱财，怎么能够解放整个伊斯兰世界呢?他感到十分郁闷。就在这时，布哈拉爆发了由桑贾尔领导的人民起义，摩诃末顿时眼睛一亮，知道机会来了。布哈拉是西哈喇汗国的第二大城市，从西哈喇汗国归附西辽以后，基本处于半独立状态了。它的实权掌握在一个世袭的宗教家族手中，人们习惯性地将其称为“布尔罕王朝”，首领被称为“萨德尔贾罕”。萨德尔贾罕不仅占有大片土地，而且掌握着布哈拉城中大部分的商队和手工业作坊，即便如此，他们仍不满足，经常以西辽王朝的名义征收高额赋税。这样日积月累，布哈拉的百姓就忍无可忍了，终于在桑贾尔的带领下起兵造反，剥夺了萨德尔贾罕家族的财产，把他本人也赶出城去了。
摩诃末了解这些情况以后，觉得这是征服河中地区的大好时机，便带领兵马长驱直人，一举拿下了布哈拉，平定了当地的人民起义。但摩诃末知道，虽然此时的西辽王朝在耶律直鲁古的统治下，朝廷里闹得乌烟瘴气，军队战斗力也大大降低，但仅凭他一己之力，还不足以跟西辽王朝相抗衡，所以他找到了西哈喇汗国的国王奥斯曼。奥斯曼早就想摆脱西辽王朝的统治，甚至还冲制了自己的钱币，摆明了就是要跟西辽王朝分道扬镳。看到摩诃末来找自己合作，二话没说，就同意了。这下耶律直鲁古忽然清醒了，他知道自己不能再这样放任摩诃末下去了，就调遣了三万大军，浩浩汤汤地朝河中地区杀去。结果，摩诃末与奥斯曼大败，摩诃末只好带着残兵败将悻悻地返回老家。
回到老家以后，摩诃末并没有因此而一蹶不振，而是卧薪尝胆，埋头厉兵秣马，发哲要一血河中战役的耻辱。两年以后，摩诃末觉得时机成熟了，便私下拉拢了西哈喇汗国，使之成为自己的附庸，又煽动河中地区的穆斯林支持自己，甚至为了鼓动他们的情绪，宣布对西辽王朝发动“圣战”。一切准备就绪以后，摩诃末带领兵马卷土重来，杀进河中地区。双方在恒罗斯附近进行了激烈的战斗，最后，西辽军队溃败而逃，其主帅塔阳古被摩诃末俘虏。从此以后，摩诃末威名大震，花刺子模帝国正式脱离西辽王朝，开始独立，并迅速地进入了鼎盛时期!而西辽王朝，随着花刺子模和西哈喇汗国的叛变，其他属国也纷纷叛变，王朝彻底迈向最后的破灭!
