秦献公是秦灵公之子。秦灵公十三年(公元前415年)，秦灵公去世，秦灵公的叔父、公子连的叔祖父悼子夺得君位，是为秦简公。[1] 时年十岁的公子连为防不测，逃到东边的邻国魏国，开始长达二十九年的流亡生涯。魏国当时是中原各国中的超级强国。魏文侯重用李悝、吴起、西门豹等人，推行中央集权，以法治国，国力强盛，奠定此后魏国长达百年的霸业。而此时的秦国国力疲弱，政权不稳，国君的废立经常是由几个庶长做主。魏文侯三十八年(公元前408年)，吴起连连击败秦军，完全夺取秦国早在秦穆公时期占有的河西之地(在今陕西境内，黄河与洛水之间的大片土地)。此时的秦国只占有陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，土地狭小。在魏国咄咄逼人的攻势面前，秦国几有灭亡的危险。秦国的困顿低落与魏国的蓬勃发展形成鲜明的对比，极大地刺激在魏国流亡的公子连。想到秦国的衰败和自己的遭遇，公子连产生夺回君位、实行新政变法图强的强烈愿望。由于公子连曾经是被立为太子的秦国废君，在政治上有很大的利用价值，因而魏国给公子连的待遇很优厚。公子连一方面研究学习魏国的强国经验，一方面密切注视秦国国内的局势。
秦简公十六年(公元前400年)，秦简公去世，其子秦惠公即位。[2] 秦惠公十三年(公元前387年)，秦惠公去世，其子秦出子即位。秦出子即位时年仅两岁，故由其母主持朝政。[3] 由于秦出子母亲任用外戚和宦官，与秦国的公室成员产生矛盾，秦国的内政很紧张。秦出子母亲为了笼络人心，赏赐过多，使秦国的国库空虚，不得不加重税率以增加国库收入，引起地主和自耕农的强烈不满。秦出公元年(公元前386年)，魏武侯决定帮助公子连夺取政权，建立一个亲魏政府。魏武侯派人告诉公子连，魏国要支持他归国夺回本应属于他的秦国君位，公子连听后没有立即表态。他知道魏武侯支持自己归国的用意。魏国善待自己将近三十年，此前一直没有提出要送自己归国，本意就是要把自己留在刀刃上使用。而此时魏国所处的国际环境险恶，正是要利用自己的时候。公子连虽然有强烈的归国执政愿望，但他知道，秦国与魏国是死敌，如果是魏国送他回去，自己肯定不会受到秦国人的欢迎。而且自己由于是在魏国支持下才取得政权的国君，必然要受到魏国的制约，而对秦国不利。公子连不愿做有损于秦国利益的事。公子连也知道，他不能拒绝魏武侯。公子连对于魏国的价值就在于他的身份，在于他在秦国还有一定的号召力，魏国就是想利用这一点扰乱秦国而坐收渔利。如果拒绝魏武侯，自己就成为对魏国没有价值的人，很可能会因此招来杀身之祸。公子连考虑一番后，对魏武侯的使者说，他非常感谢魏文侯和魏武侯这些年来对他的照顾，自己不愿魏武侯再为他而分散力量。公子连打算自己独自归国，谢绝魏国的护送。
