北宋末年，辽国大举进犯中原，民不聊生。徽宗皇帝不理朝政，拜宠臣童贯为护国大将军，联金抗辽。童贯不仅不通战略，更为私欲，以至连连败阵，宋军与金军貌合神离，遭金军挖苦讽刺。真定军宣抚大人刘韐将军麾下的敢战士队长岳飞不服气，带张宪、牛皋、徐庆、王贵仅八百勇士，给了金将跖拔耶乌一个下马威，证明了大宋敢战士不是累卵！
黄龙失利后辽帝亲征，十万大军蜂拥而至。岳飞寡不敌众被献给辽帝。识破跖拔耶乌诡计，岳飞脱险，快马驰去！中途，刘韐伤重而亡。
时逢岳飞父亲病故，岳飞回乡守孝。为赚钱偿还父亲在世之时的汤药费，岳飞到大宋三朝元老韩肖胄的“荣事堂”做护院。“荣事堂”供职一年半，岳飞一边教授刺枪术。一边耳濡目染，初涉政治、军事以及哲学文艺。“荣事堂”文案师爷赵九龄对岳飞欣赏有加，认为这个年青人不是“荣事堂”的护院，而应该是大宋国的将军！
不久，金兀朮第二度驱兵南侵，驾轻就熟，围攻汴京。事急，南北动员，岳飞投奔磁州留守老帅宗泽旗下。岳飞临行，母亲姚氏为鼓舞儿子出入沙场的决心和志气，用金针在岳飞背上刺了四个大字“尽忠报国”！
金兵南侵，徽宗自知国力空虚，无法再进行另一次大规模的抗金之战，便惶惶推动禅让，自行放弃大位责任。太子赵桓，一向懦无主见。其弟康王赵构文武兼备，众望所归，但赵桓事事顺从，赵构处处异议，因恐无人能够控制赵构，赵桓获大位，号称钦宗。
钦宗登基，御史台长秦桧办事勤快，迎合圣意。朝臣之中，因此形成两派：拥秦派对他对五体投地，而另一派，则对之咬牙切齿！钦宗主和，而赵构主战。
宗泽是主战派的首领人物，与当时的宰相李纲是镇守大宋前线的两大支柱。宗泽于相州设下擂台比武，号召大江南北英雄武士为国效命。其副手杜充靠着裙带关系甚得圣宠，私下受贿于跖拔耶乌，安排高手小梁王以比武知名，斩杀江湖武士。岳飞赶到，力拼小梁王，令其毙命，并得相州第一武士衔。却与杜充结下仇。
磁州与相州之间有一座蜈蚣岭，该岭既是金军入侵的跳板，岭上又土匪成灾。宗泽曾多次上山剿匪，而每次都未遂。杜充为报私仇，欲借土匪之手杀掉岳飞，便“建议”由相州第一武士岳飞上山叫阵。而没人想到，岳飞却在土匪出其不意之时，攻下蜈蚣岭，一时间更是轰动朝野。
后金军围攻汴京，形势垂危，赵构前往归德与兀朮谈判和议，秦桧建议由第一武士岳飞充当随行保镖。而到归德后，才知金军已攻入汴京，谈判全无必要。金人有意另立新朝，用同去谈判的张邦昌做傀儡统治中原，赵构险遭杀害。岳飞拼命力保赵构回到汴京，才知汴京二帝已陷金人之手，皇室被迫迁移，全部沦为亡国奴。老奸巨猾的秦桧欲策动赵构登基，让岳飞虚构赵构从金逃离是天神相助，有九五之尊。岳飞不从，与秦桧、赵构结怨。之后，赵构于建康登基，是谓高宗。
兀朮退兵，宗泽调任汴京留守，岳飞等归建于宗帅麾下。岳飞与宗泽惺惺相惜，互相探讨战略战术，在开德曹州一带游击流寇，屡战屡胜。宗泽极力抗金，朝廷唯恐得罪金巫术太子，发金牌撤兵，岳飞不从，率部队继续前进，收复相州。
岳飞的决定遭到了撤兵的王彦的驳斥，岳飞要求部下自由参加游击队，而除少数人誓死跟随之外，剩下的人全部掩护王彦撤退并迎战兀朮的五万雄兵。
兀朮兵围新乡，当地百姓不敢迎战，只劝诫岳飞不要留城坐以待毙，而去山区活动。岳飞接受了此项建议，率队进入山区，与强大的金军展开敌来我走敌走我来的游击战术！
金军师哈密赛亲自带人埋伏在汤阴程岗村，他料想岳飞一定会回家探望母亲姚氏，见了他来乘机杀害免除后患。等了快一个月，岳飞三过其门而不入，汤阴始终没有出现岳飞的足迹！
不二月，游击队粮断援絶，士兵们饿到“饥餐胡虏肉，渴饮匈奴血”的地步，幸由岳飞妻李娃联络到忠义社梁兴，经他运粮上山接济岳飞，并安全撤退南下。
虽然岳飞出师不利，但宗泽知道过不在岳飞，宗泽依旧力主北向，并亲自披挂上阵，与兀朮交兵于胙城，铁浮图骑兵大阵变化莫测，鋭不可挡，宋军不支，宗泽身中数箭，三呼过河，慷慨殉役。
岳飞虽系基层军官，在几次战役的发生中，深知朝廷与军队之间，颇具隔膜，岳飞以为他与赵构在归德有过一段非常的私谊，便上书于赵构，呈叙时弊。而赵构看了却气虚脑涨，问秦桧如何处置，秦桧以‘小臣越旨非所宜言’的罪名参报皇上，岳飞因此被罢职去役，解甲归田。
而金人屡屡来犯，图谋中原，为救难存亡，岳飞只得再度出山。之后，金兵攻陷建康，皇陵被劫。岳飞与长子岳云，父子连心，志在保国。岳家军击败兀术，古都建康的光复，使高宗对岳飞所筹措的多层次机密动员另眼相看。
秦桧却暗中连络兀朮，授以黄天荡水道图，金军船队一夕之间突围而去。廷追查水道图的来源，秦桧怕有罪及身，杀人灭口。
大捷献俘，高宗钦赐《精忠岳飞》锦旗，席间皇上知岳飞不争功不诿过，事实究里，直言谈相，古大将之风也，湖匪一役非他所不能也，是他周全袍泽，隐而不为也！
绍兴二年，飞两败李成后，力剿曹成于贺州，其中以杨再兴最具传奇，杨感于岳飞不杀之恩，斩关夺寨，屡建军功，誓师效忠！
金人先是筹设大楚以亡南宋，但是不争气的张邦昌弃位而逃，金人又筹设大齐，推刘豫为帝，双方联合出兵围困临安，并占了襄阳，唐，邓，随，郢，及信阳军等六郡。
时姚氏病终卢山，皇上急诏岳飞移孝作忠迅速出征，岳飞不得已再掌军机，连番厮杀，浴血前进，经六个月苦战，失地次第光复。
六郡重归版图，岳家军应该得到充分的补养及休息，但圣旨与钦差频频相催，要岳飞为消灭洞庭湖上的湖帮出主意，皇上问岳飞需要多久时间可完成此役，岳飞答八天足矣！皇上以飞痴人说梦，一笑置之。
岳帅对湖匪之役，心中早有规划，擒杀杨么，负其尸于马下，费时仅七日半，赵构得捷报，直呼岳家军是神兵也！
绍兴十一年尾，二次议成，何铸曹勋充报谢使持赵构誓表奉于金主金主的回文，虽寥寥几字，但狠毒非常，文曰：“必杀飞，始可和！”这一下便给了秦桧及时行凶的有效借口。
秦桧先以‘措置别作擘划’六字定了张宪岳云二人酷刑监押。岳家军于除夕夜召集劫狱，桧得知，忐忑不安，乃于岁暮除夕将岳飞仓皇付绞，临刑，飞直呼‘天日昭昭’，旋慷慨赴义，嗟乎！白绫颈上绕，报国尽忠时！飞逝年三十九，次午腰斩张宪岳云，幺女银瓶投井自殉，妻李娃携族人百余流放云南蛮荒地带十余年，创巨痛深，挣扎图存。
绍兴二十五年十二月。
秦桧父子整队过桥，至广场，梁兴挥令刺杀，熺拼死负父突围，血洒深巷，狼狈退场。返相府，夜半惊梦，见银瓶女悬空索命，桧愕然，吐血而毙，一代奸雄，长跪岳王祠，是非成败，史笔千秋，自有公断！
