自从1492年10月12日，哥伦布发现美洲大陆后，闭塞的新大陆开始与旧大陆发生联系，世界从此连成一块。冒险家、探险家、商人、殖民者以各种各样的目的来到新大陆。其中西班牙作为首个日不落帝国，率先拉起了殖民扩张的序幕。在这个殖民掠夺的热潮中，西班牙诞生了一名著名的征服者——埃尔南·科尔特斯。他曾率领不到1000人，在5年的时间内征服了拥有1500万人口的阿兹特克帝国。
经过种种事情后，科尔特斯于1519年，登陆美洲，结识了印第安女子——马切林。科尔特斯让她做翻译，并为其取名为唐娜·马丽娜。科尔特斯登陆美洲不久，先是受到了特特纳斯人热情款待，然后阿兹台克帝国国王蒙特祖玛二世派人接科尔特斯到他的首都。(详细可阅读一千人征服千万人帝国的传奇之西班牙征服者)
蒙特祖玛二世接见科尔特斯
阿兹台克人好战成性，其庞大的帝国也是通过东征西讨扩张而成。国家虽然庞大，但内部也有很多问题。由征服得来的地方就避免不了叛乱的发生，阿兹台克历代国王都一直为平息各地叛乱而奔波效劳。1502年即位的蒙特祖玛二世也不例外。他南征北战，巩固自己的统治。在西班牙人到来的时候，他已经把周围几乎所有的部落都征服了，除了居住在海边的特特纳斯人和特纳斯卡拉人。特特纳斯人还不算是一个威胁，而特纳斯卡拉人却整天跟阿兹台克作对，让蒙特祖玛甚是心烦。所以他邀请科尔特斯前来，一是为了显耀国威，二是为了拉拢西班牙人，让他们帮其对付特纳斯卡拉人。
不管怎样，科尔特斯来到了阿兹台克的首都——特诺奇蒂特兰城。那是一座建在特斯科科湖中的一个小岛上城市，人口达25万，是当时世界上最大的城市之一。有八条堤道沟通小岛与陆地，位置险要。
科尔特斯来到城里后，受到蒙特祖玛的热情款待。通过一些日子，科尔特斯得知他们拥有大量的黄金，西班牙人这次探险的目的就是为了黄金。但科尔特斯知道蒙特祖玛二世的势力实在太大了。即使自己拥有铁炮利剑，也抵不过他们绝对的数量优势。于是科尔蒂斯决定首先寻找联盟，把特特纳斯拉拢过来。
美洲虎武士
蒙特祖玛二世也不是善茬，他趁科尔特斯立足未稳，向特特纳斯派出大量使者。眼看他就要把特特纳斯给彻底争取过来时，科尔特斯略施小计，偷偷把蒙特祖马的使臣给抓住并嫁祸给特特纳斯，自己又充当好人把使臣给放了。中计的蒙特祖玛非常生气，和特特纳斯彻底撕破了脸。特特纳斯就此投靠了科尔特斯。
科尔特斯手上只有一千人，因此必须出奇制胜。他率军翻越海拔超过1000米的东马德雷山，突袭特诺奇蒂特兰。他选这条路不仅是为了战术上的突然性，也是因为当时他与蒙特祖玛还没彻底撕破脸皮，蒙特祖玛还没下定决心攻击西班牙，科尔特斯不明目张胆的办事，也是为了留有后路。但西班牙人爬过雪山才发现，他们面对的不是阿兹台克，而是特纳斯卡拉。
两者随即发生冲突，一战下来，科尔特斯损兵折将。毕竟他一共才1000人不到，而且里面还有很多业余军人。科尔特斯想突袭他们的大本营，但对方坚壁清野，拿不到便宜。最后，特纳斯卡拉转念一想，他们其实没必要对抗。敌人的敌人就是朋友，他们决定科尔特斯结盟。科尔特斯总算逃过一劫。
科尔特斯与特纳斯卡拉结盟之后，继续前进来到蒙特祖玛下辖的朝陆朗城。这时特纳斯卡拉略施小计，散布谣言说蒙特祖玛已经在朝陆朗城外埋伏重兵，准备里应外合，全歼科尔特斯。科尔特斯决定先下手为强，血洗朝陆朗城。这样一来，特纳斯卡拉就成功地离间了科尔特斯和蒙特祖玛。两者必有一战。
蒙特祖玛二世
但当科尔特斯率军前往特诺奇蒂特兰城时，蒙特祖玛却邀请科尔特斯进城和谈。科尔特斯欣然前往。但进城没多久，科尔特斯就得到密报，蒙特祖玛正暗中出兵，进攻与科尔特斯结盟的特特纳斯给。
科尔特斯大惊，原来这是场鸿门宴。科尔特斯手里只剩下300来人，蒙特祖玛唯一顾忌的就是西班牙的铁甲和大炮。也许哪一天，蒙特祖玛下定决心围歼他们，他们就会死无葬身之地。科尔特斯决定铤而走险，趁和蒙特祖马见面时，将蒙特祖玛控制住。蒙特祖玛当年的雄威不复存在，他当即痛哭流涕地表示投降，还把前些日子派去剿灭特纳斯卡拉的将领找来，当着科尔特斯的面用火烤死。
但科尔特斯算漏了一点。阿兹台克本身土著起义不断，蒙特祖玛是靠武力南征北战才把墨西哥谷地平定下来，巩固政权。因此，土著对蒙特祖玛的忠诚，不是建立在合法统治的基础之上的，而是建立在蒙特祖玛的武威之上。而现在蒙特祖玛被抓，杀了手下一些不忠于科尔特蒂斯的封建领主。这使得蒙特祖玛逐渐众叛亲离，阿兹特克对谷地土著的支配力也迅速下降。
特诺奇蒂特兰城
而当时刚好古巴总督派人抓拿科尔特斯。科尔特斯原本是隶属于古巴总督。当年，科尔特斯前往北美洲是瞒着古巴总督擅自行动的。因此现在古巴总督派人来兴师问罪。但科尔特斯率领两百多人，去迎接古巴军队，巧妙处理了这件事，使对方归顺自己。军队规模顿时从两百多人变成了上千人。
正当科尔特斯志得意满时，又发生了状况。科尔特斯率军离开特诺奇蒂特兰迎接古巴军队，只留下阿尔瓦拉多以及120名伤员看守特诺奇蒂特兰。敌众我寡，阿尔瓦拉多感到很大的压力，风声鹤唳，惶惶不可终日。
适逢阿兹特克人庆祝青玉米节，阿兹台克人的血腥习俗是出了名的。这使得阿尔瓦拉多误以为对方正在计划进攻他们，他率军闯入集会，杀了六千名参加集会的阿兹特克贵族。阿兹台克人发生暴动，奋起反击。阿尔瓦拉多只好挟持蒙特祖玛二世，退守皇宫，同时派人飞报科尔特斯。
科尔特斯闻报，迅速带军回师，于6月24日赶到特诺奇蒂特兰。阿兹特克人放西班牙-特拉斯卡拉联军进城，然后将其围困在皇宫里，来一记关门打狗。万般无奈之下，科尔特斯搬想让蒙特祖玛劝阿兹特克人放他们出来。但蒙特祖玛一出现，就被人民扔石头砸死了。
蒙特祖玛死后，暴民持续不断地攻击西班牙人的院落，火药、食物和饮用水也即将告罄。科尔特斯不得不率军突围，为使阿兹特克人放松警惕，他向对方提议停火一周，在此时间内西班牙人将交还所有掠得财宝，而阿兹特克人则应允许他们在履行上述承诺后和平离去。
特诺奇蒂特兰是湖中之城，有八条堤道连接通路，阿兹特克人在暴乱时破坏了其中四条上的桥梁。为解决这一问题，西班牙人制作了一副便携式的桥，用来架设在某些深水区域。科尔特斯让士兵们带上尽可能多的黄金和战利品。正是这一命令致使很多人在随后的逃亡中丧生。
1520年6月30日夜晚，科尔特斯和他的军队离开院落，向西朝堤道行进。堤道无人看守，西班牙人就在暴风雨的掩护中，沿着蜿蜒曲折、复杂难辨的道路，在这座沉睡的城市中穿行。但在他们到达堤道前，一名阿兹特克武士发现了他们并拉响警报。西班牙人只能应战。
战斗进行得异常惨烈。当西班牙军队好不容易到达堤道，却发现两旁湖中有数百条划艇在攻击他们。西班牙人冒雨在堤道上杀出一条血路。他们的桥派上了用场，需要时不时地用来逾越壕沟。随着战斗持续，一些壕沟被死者的尸体和行囊填满，逃亡者们都可以直接踩过去。很多西班牙人在此时为他们的贪婪付出了惨痛的代价：金子和装备的重量，使许多人在堤道上立足不稳，落水溺毙。
至于科尔特斯，他带领一支骑兵卫队冲在前面，因此最先到达岸边，而身后的其他人还留在堤道上面对凶残的敌人。当他看到许多受伤的幸存者仍在努力越过堤道时，立刻指挥骑兵返身杀回。他们救出了失去战马并身负重伤的阿瓦拉多。根据卡斯提洛记载，泪水在这一刻充满科尔特斯的眼眶。因为科尔特斯意识到，自己的失败是何等彻底。
科尔特斯和他的部下在伤痕累累、筋疲力尽的状态下，奋力逃出了特诺奇蒂特兰。他们失去了全部火炮和大部分马匹。大概有450名西班牙人和4000名土著在那个夜晚失去性命。这个夜晚也被称为“悲痛之夜”。而两个月之后的1520年7月7日，科尔特斯不得不于奥图巴，率领1000兵力的西班牙-特拉斯卡拉联盟对战30000兵力的阿兹台克军。
